（上接B153版） 6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务收入和主营业务成本比上年大幅减少系公司主营业务大幅萎缩所致。
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
浙江与江苏两地区主营业务收入比上年大幅减少系系公司主营业务大幅萎缩所致
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 
√ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√ 适用 □ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
□ 适用 √ 不适用
公司本报告期盈利但未提出股利分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 9 万元，余额 383.70万元。资金占用情况及清欠方案
清欠方案能否确保2006年底彻底解决资金占用问题
√ 是□ 否□ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用□不适用
7．6．1股改时间表：
7．6．2其它承诺
□适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告
厦门天健华天所审（2006）GF字第0095号
江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称炎黄物流公司）2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表、2005年度的现金流量表和合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是炎黄物流公司管理当局的责任。
根据炎黄物流公司编制的2005年度会计报表并如会计报表附注之十（一）所述，炎黄物流公司2005年12月31日的股东权益为－25,623万元，银行借款均已到期且未获展期，公司房产及土地使用权均处于被查封状态，可供经营活动支出的货币资金严重短缺且可能无法偿还债务，其财务状况已明显恶化；炎黄物流公司2005年度的主营业务已萎缩至基本停顿状态。炎黄物流公司的持续经营能力存在重大不确定性。尽管炎黄物流公司目前正积极筹划对公司进行资产重组，但截至本报告日止，炎黄物流公司未能就根本改善其财务状况和增强其持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。因此，我们无法对炎黄物流公司编制2005年度会计报表所依据的持续经营假设之合理性作出专业判断。
由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。
厦门天健华天有限责任会计师事务所 中国注册会计师：涂振连
中国注册会计师：林开钦
中国 厦门 2006年4月26日
9.2比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表。
（详见财务报表及附注）
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用√ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√ 适用 □ 不适用
本公司重大会计差错更正事项如下：
2004年，公司依据财务谨慎稳健原则,预计了担保损失2.85亿元。报告期，公司收到上海东部软件有限公司的函及法院收据，上海东部软件园有限公司已偿还了向交通银行上海浦东分行的借款2000万元、向中国建设银行上海市六里支行的借款1500万元、向中国建设银行上海市六里支行的借款1000万元，同时本公司解除相应的担保责任。由于公司已经在2004年度全额计提上述三笔4500万元的预计负债，报告期，公司对2004年财务报表数据进行了追溯调整，如下表：
单位:人民币元
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √不适用
一、会计报表
二、会计报表附注
江苏炎黄在线物流股份有限公司会计报表附注
二○○五年度
一、公司的基本情况
江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称本公司）原名“常州金狮股份有限公司”，系1987年3月21日经常州市计委常计（87）字第44号文件批准成立的股份有限公司。本公司注册资本为人民币5,721.825万元，划分为等值股份5,721.825万股，其中：法人股4,280万股，占公司股本总额的74.80%；社会公众股1,441.825万股，占公司总股本的25.20%。本公司股票于1998年5月29日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000805。
本公司于2000年10月30日经2000年第二次临时股东大会通过，公司名称变更为“江苏炎黄在线股份有限公司”，换领了江苏炎黄在线股份有限公司的《企业法人营业执照》。2000年11月16日第三次临时股东大会决议决定，向信息产业特别是计算机网络工程、软件等行业全面快速转轨，盘活存量资产，增强公司的后续发展能力，转让了原与自行车生产相关的应收款项和固定资产（不含房屋、建筑物）。由此，本公司的经营范围变更为计算机网络系统工程、软件、硬件的开发、生产、销售、安装及系统集成，电子产品及通讯设备，计算机及配件的销售，新型材料的开发、销售，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造、销售等。
2003年2月9日，经江苏省工商行政管理局核准，本公司名称变更为“江苏炎黄在线物流股份有限公司”，并领取了新的营业执照，公司经营范围变更为：仓储（危险品除外），汽车货物运输，装卸及搬运，国内贸易（国家有专项规定的办理审批后经营），计算机应用服务，计算机网络系统工程、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外），新型材料的开发，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2003年3月14日，经本公司申请，并经深圳证券交易所核准，本公司股票简称变更为“炎黄物流”，股票代码不变。
由于本公司2003年、2004年两个会计年度的净利润均为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）和《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》的规定，本公司自2005年4月18日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST炎黄”，股票代码不变，股票日涨跌幅限制为5%。
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、公司目前执行的会计准则和会计制度
本公司日常会计核算和会计报表的编制执行企业会计准则和《企业会计制度》的相关规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。各项资产均按取得时的历史（实际）成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。
5、外币业务核算方法
本公司对发生的外币业务，采用年初中国人民银行公布的基准汇率（中间价）折合为人民币记账。期末，所有货币性外币资产和负债的期末余额均按中国人民银行公布的该日基准汇率（中间价）折算为人民币，由此产生的折合差额属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的，按照借款费用资本化的原则进行处理；其他部分作为汇兑损益，计入当期损益。
6、现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、应收款项坏账确认标准、坏账损失核算方法及坏账准备的核算方法
坏账损失的确认标准：
（1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
（2）债务人逾期3年以上未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
坏账损失的核算采用备抵法，按应收款项（含应收账款和其他应收款）期末余额的一定比例提取坏账准备，具体提取比例为：
对特殊的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
8、存货核算方法
本公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、在产品、发出商品、库存商品（产成品）、委托加工物资、低值易耗品等。
本公司原材料、低值易耗品和其他外购商品购入时按实际成本计价，发出时按个别计价法核算。产品成本按定单法核算，出库与领用按加权平均法计价。低值易耗品在领用时按一次摊销法进行核算。
本公司存货盘存采用永续盘存制。
期末存货按成本与可变现净值孰低法计价，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年度损益。
9、长期投资核算方法
本公司的长期投资均为持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资。
长期股权投资的核算方法为：对拥有被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%的或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。对于直接或间接拥有被投资单位有表决权资本总额50%以上的，采用权益法核算并对会计报表予以合并。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：
初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“长期股权投资———××单位（股权投资差额）”科目，并按10年（或合同规定期限）摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积———股权投资准备”科目。
本公司以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，也比照上述原则处理。
本公司期末对长期投资按照其账面价值与可收回金额孰低计量，并按可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。
10、固定资产的标准、分类、计价、折旧政策及减值准备计提方法
本公司固定资产是指同时具备以下特征的的房屋、建筑物、机器、机械、电子、运输工具和其他设备、器具等有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；②使用年限超过1年；③单位价值在2000元以上。固定资产在同时满足以下两个条件时予以确认：①该固定资产包含的经济利益很可能流入公司；②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产以实际成本计价；取得成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出。
与固定资产有关的后续支出，如果可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则应当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额；其他对固定资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。
固定资产折旧采用平均年限法计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值，确定其折旧率如下：
本公司期末对固定资产按照账面净值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面净值的差额，计提固定资产减值准备。
11、在建工程核算及减值准备计提方法
本公司在建工程以实际成本计价。为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额在固定资产达到预计可使用状态前计入工程成本；在建工程在达到预计可使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。
本公司于期末对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。
12、无形资产计价及摊销方法
（1）无形资产的计价方法：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。
（2）无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年限的，摊销期限不超过10年。
本公司土地使用权按土地权证上的使用年限摊销；软件著作权按10年摊销；用友软件按5年摊销。
（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
a、已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；
b、市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
c、其他足以证明实际上已经发生减值的情形。
13、长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在1年以上的各项费用，长期待摊费用在受益期内平均摊销。
14、收入确认方法
本公司销售商品在同时符合以下4个条件时确认收入：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
（3）与交易相关的经济利益能够流入企业；
（4）相关的收入和成本能够可靠地计量。
本公司劳务收入的确认原则为：
（1）在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（2）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，企业应当在资产负债表日对收入分别以下情况予以确认和计量：
a、如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；
b、如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失；
c、如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
本公司其它收入的确认原则为：在交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量情况下确认收入。
15、所得税的会计处理方法
本公司按应付税款法核算企业所得税。
16、会计政策、会计估计变更和会计差错更正的说明
（1）本公司本年度未发生重要会计政策变更。
（2）本公司本年度未发生重大会计估计变更。
（3）本公司重大会计差错更正事项如下：
上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款2000万元（2003年9月18日到期）、向中国建设银行上海市六里支行借款1500万元（2004年3月1日到期）、向中国建设银行上海市六里支行借款1000万元（2004年3月10日到期），本公司为上述3笔借款提供连带责任保证。本公司本年度收到上海东部软件有限公司的函及法院收据，上海东部软件园有限公司已偿还上述3笔债务，同时本公司解除相应的担保责任。由于本公司已经在2004年度全额计提上述3笔预计负债共计4500万元，因此本年度将其作为重大会计差错进行更正，并对2004年度会计报表进行了追溯调整，具体调整情况如下：
①资产负债表项目
②利润表项目
17、合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表根据财政部财会字[1995]11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据进行编制。
其中在报告期内出售、购买子公司的，按以下原则进行合并：在报告期内出售子公司（包括减少投资比例，以及将所持股份全部出售），期末在编制合并利润表时将子公司期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。在报告期内购买子公司的，将购买日起至报告期末该子公司的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。企业在报告期内出售、购买子公司的，期末在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
本年度纳入合并报表范围的子公司详见本会计报表附注之四1。
本公司与子公司间以及子公司之间的所有投资、重大交易、资金往来以及公司间交易未实现利润均在会计报表合并时予以消除。
少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算确定，并作为单独项目列示在资产负债表负债项目与股东权益项目之间；少数股东应享损益系根据本公司所属各子公司于本年度内实现的损益扣除母公司投资收益后的余额计算确定，并作为单独项目列示在利润表的利润总额项目之后。
三、主要税项
本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：
1．流转税及附加
（1）增值税：公司本部、宁波托普国际软件有限公司（除软件开发收入）以及其他子公司、分公司产品销售适用增值税，按销项税额（产品销售收入×17%税率）减去进项税额计算。其中公司本部、宁波托普国际软件有限公司销售其自行开发生产的软件产品按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
（2）营业税：公司本部租赁收入、技术服务收入按5%计缴营业税，公司本部物流收入按3%计缴营业税。宁波托普国际软件有限公司的软件开发收入、租赁收入按5%计缴营业税。常州市炎黄教育培训中心按3%计缴营业税。
（3）城建税：公司本部、宁波托普国际软件有限公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司、成都炎黄信息技术有限责任公司、常州市炎黄教育培训中心按应缴流转税额的7%计算缴纳；子公司雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、江苏炎黄信息技术有限公司按应缴流转税额的5%计算缴纳。
（4）教育费附加：公司本部、宁波托普国际软件有限公司、江苏炎黄信息技术有限公司、常州市炎黄教育培训中心按应缴流转税额的4%计算缴纳；子公司雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、成都炎黄信息技术有限责任公司按应缴流转税额的3%计算缴纳。
2．企业所得税
公司本部经常州市地方税务局新北区分局认定，符合享受高新技术企业税收优惠政策条件，按15%的税率计缴企业所得税；本公司所有子公司及常州市炎黄教育培训中心所得税率为33%。
3．房产税
本公司自用房产以房产原值的70%为计税依据，税率为1.2%，出租房产以房产出租收入为计税依据，税率为12%。
4．个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
四、子公司和合并会计报表范围
1、子公司的基本概况
注：系民办非企业单位。
2、合并报表范围发生变更的情况
与2004年度相比，2005年度本公司合并报表范围未发生变动。
五、会计报表主要项目注释
除特别指明之外，本会计报表附注中的金额单位均为人民币元。
（一）合并会计报表主要项目注释
1、货币资金
货币资金年末余额502,660.25元，均为人民币，明细项目列示如下：
注：其他货币资金主要为银行汇票在途资金。
2、应收账款
（1）应收账款按账龄分析列示如下：
注：“托普集团成员企业”系指由托普集团或其主要股东宋如华实质控制或具有重大影响的企业。本公司于上年度对应收该等企业账款按个别认定法全额提取坏账准备40,355,136.81元，本年度提取1,189,885.69元，累计提取坏账准备41,545,022.50元，详见本注释之（5）。
（2）应收账款净额年末数比年初数减少334.65万元，主要原因为：①本年收回以前年度客户欠款127万元，②本年按照账龄分析法计提坏账准备175.76万元。
（3）年末应收账款中无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
（4）年末应收账款余额中前5名客户应收金额合计37,304,665.97元，占应收账款总额的69.41%。
（5）年末全额计提坏账准备或计提比例较大（超过40%）的主要应收款项明细如下：
* 系“托普集团成员企业”
3、其他应收款
（1）其他应收款按账龄分析列示如下：
注：本年末应收托普集团成员企业其他款项余额及坏账准备金额比上年末年度减少271.53万元，主要原因详见本注释之（6）。
（2）其他应收款净额年末数比年初数增加511.55万元，主要原因系根据三方协议本公司本年向常州工业投资有限公司借入600万元后再该款项转借给常州拜克自行车有限公司用于支付原金狮股份有限公司职工生活及社会保障费用。
（3）年末其他应收款中持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款合计 3,837,000.00元，占其他应收款总额的6.13%，详见本会计报表附注之六（二）。
（4）其他应收款年末余额中前5名单位金额合计49,260,995.12元，占其他应收款总额的比例为78.74%。
（5）年末金额较大的其他应收款明细如下：
（6）年末全额计提坏账准备或计提比例较大（超过40%）的主要应收款项明细如下：
* 系“托普集团成员企业”
注：根据常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司与本公司签订的《借款合同》约定，为确保原常州金狮股份有限公司职工的工资、生活费等有稳定的来源，常州工业投资有限公司自2004年8月起，按月向本公司提供专项借款人民币50万元，由本公司收到款项后直接背书给常州拜克自行车有限公司，常州拜克自行车有限公司需保证该款项仅可用于原常州金狮股份有限公司职工的工资、生活费用及社保费用，不得挪作他用。三方还约定，本公司应于重组成功后的三个月内归还常州工业投资有限公司所提供的上述专项借款，且常州拜克自行车有限公司应于本公司归还借款后的1个月内向本公司偿还该笔款项。同时，该项专项借款由股东常州东普科技发展有限公司提供担保。因此，本公司本年度将因上述原因形成的应收常州拜克自行车有限公司款项850万元（其中：2004年度250万元；2005年度600万元）按账龄分析法计提了坏账准备105万元；将以前年度形成的难以收回的其他应收常州拜克自行车有限责任公司款项146.49万元按个别认定法全额计提了坏账准备。
4、预付账款
（1）预付账款账龄分析如下：
（2）年末账龄超过1年的预付账款主要明细如下：
注：系预付给常州国家高新技术产业开发区管理委员会土地出让金，其形成过程如下：2002年12月，本公司与常州高新技术产业开发区管委会签订了常新规土字（2002）第60号”《国有土地使用权出让合同》，在常州软件园内批租133,333.30平方米（合200亩）土地，并约定每亩土地出让金为人民币11万元，总计2,200.00万元，本公司已按约预付1,700.00万元，余款尚未支付。由于本公司借入款项及对外担保等引起的诉讼事项，本公司上述《国有土地使用权出让合同》中的权利已被法院冻结，详见本会计报表附注之十（二）2。因规划调整，经与常州国家高新技术产业开发区管理委员会协商，经本公司2004年12月29日第五届董事会临时会议决定，以预付其1700万元土地款按每亩17万元的价格购买相关土地100亩，截止本报告日，具体地块尚未明确。
（3）年末预付账款中无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
5．存货
（1）存货分项列示如下：
（2）各项存货跌价准备的增减变动情况如下：
注：存货跌价准备本年增加1,836,181.20元，主要系本公司库存原材料大部分已不适应市场需求或市价严重低于账面成本，因此计提跌价准备1,497,342.74元。
6．长期股权投资
（1）长期股权投资明细项目列示如下：
（2）长期股票投资明细项目列示如下：
（3）其他股权投资明细项目列示如下：
注：本公司持有台州托普软件有限公司27%股权，按权益法核算。对上海炎黄在线网络有限公司和上海托普数据通讯有限公司的股权投资采用成本法进行核算。
（4）长期投资减值准备明细项目列示如下：
注：上海炎黄在线网络有限公司、台州托普软件有限公司和上海托普数据通讯有限公司系托普集团成员企业，受托普集团目前实际状况的影响，本公司对其投资已难以收回，因此已全额计提减值准备共计4,610,115.02元。 （下转B155版）
（上接B153版）
九、会议以 8 票同意、0 票弃权、 0票反对审议并通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。
召开时间：2006年6月1日（星期四）上午10：00
召开地点：江苏省常州市新区衡山路国际商务中心4楼
十、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
由于《公司法》、《证券法》进行了修改，根据深圳证券交易所的要求，本公司章程参照的《上市公司章程指引》作了相应修改。该议案需提交公司2005年度股东大会审议。
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零六年四月二十六日
附件一：
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会对会计师事务所无法表示意见的审计报告涉及事项的说明
厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对相关事项的说明如下：
报告期，由于资金压力、信用危机、人员流失等原因严重影响着公司的正常经营，公司经营业务严重萎缩，货币资金严重短缺。公司所有被诉案件都已判决发生法律效力，进入强制执行阶段，主要房产及土地使用权均处于被查封状态。公司已连续三年亏损，根据《证券法》和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票将会被深圳证券交易所实施暂停上市。
公司董事会将在2006年继续以引进有实力的战略合作者为工作重点，协调好股东、债权人、相关部门的关系，通过化解债务，注入优质资产、引进新的主营业务，争取在2006年改善公司经营状况。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二00六年四月二十六日
附件二：
关于江苏炎黄在线物流股份有限公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们本着实事求是的态度，对公司担保情况进行了认真了解、核实，并根据会计师事务所意见,发表如下独立意见:
报告期内，公司没有发生对外担保的事项。
公司在2004年度发现的对外担保余额28,542.57万元，这些担保在报告期减少了4500万元，报告期末担保余额24,042.57万元。因为被担保对象资产负债率不明，对方也未提供反担保，这些担保潜着的巨大风险，我们提醒公司有关方面继续积极协调债权人、债务人等各方面，尽最大努力化解和减小担保风险。
公司吸取了以往教训，不断完善法人治理结构，加强内部管理，特别是加强印章管理，严格执行中国证监会（证监发[2003年] 56号）通知的有关规定。
独立董事：孙盘兴、朱亚琼
二零零二年四月二十六日
附件三
关于江苏炎黄在线物流股份有限公司2005年度财务报告
被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告涉及事项的独立意见
厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司2005年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对相关事项进行了说明。作为公司独立董事、我们阅读了相关资料，基于独立判断的立场，独立董事同意公司董事会对于厦门天健华天有限责任会计师事务所审计意见的说明。
独立董事：孙盘兴、朱亚琼
二零零六年四月二十六日
股票代码：000805 股票简称：ST炎黄 公告编号： 2006-010
江苏炎黄在线物流股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届监事会第二次会议于2006年4月26日在常州召开，应出席会议监事5人，实际参加5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴中一主持。
经审议并逐项表决，以出席会议监事 5票同意通过了如下决议：
一、审核并通过了《2005年年度报告及年度报告摘要》。监事会认为，2005年年度报告真实地反映了公司2005年经营状况和公司治理现状。监事会全体成员保证2005年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议并通过了《2005年度监事会工作报告》。
监事会认为报告期公司会计制度符合有关规定，2005年度财务审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司董事会对厦门天健华天有限责任会计师事务所无法表示意见的审计报告涉及事项所做的说明符合公司实际情况，监事会同意董事会对涉及事项的说明。
三、经对公司《2006年度第一季度报告》审核，确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司监事会
二零零六年四月二十六日
股票代码：000805 股票简称：ST炎黄 公告编号：2006-011
江苏炎黄在线物流股份有限公司
关于召开2005年年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（一）召开会议的基本情况
1、召开时间：2006年6月1日（星期四）上午10：00
2、召开地点：江苏省常州市新区衡山路国际商务中心4楼
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：截止2005年5月22日（星期五）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员；公司聘请的律师。
（二）会议审议事项：
1、提案
1）审议《2005年度董事会工作报告》；
2）审议《2005年度监事会工作报告》；
3）审议《2005年度财务决算报告》；
4）审议《2005年度利润分配预案》；
5）审议《聘请代办机构办理恢复上市或代办股份转让的议案》；
6）审议《与结算公司签订协议的议案》；
7）审议《申请股份进入代办股份转让系统的议案》
8）审议《关于修改<公司章程>的议案》
2、披露情况
以上提案内容详见2006年4月29日深圳巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》本公司六届董事会三次会议决议公告、六届监事会第二次公议决议公告及2005年年度报告正文及摘要。
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证及股票账户卡；委托代理人持授权委托书、本人身份证、授权股东账户卡；法人股股东持法定代表人证明书、法人代表身份证、法人代表授权委托书、本人身份证、股票账户卡
2、登记时间：2006年5月26日（星期五，上午8：30至11：00，下午2：00至5：00）。
3、登记地点：本公司董事会办公室登记；外地股东可采用传真方式。
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
1）委托人的股东账户卡复印件；
2）委托人在股权登记日的持股证明；
3）委托人的授权委托书；
4）受托人的身份证复印件。
（四）会议其他事项
1、会议联系方式：
通讯地址：江苏常州新区衡山路国际商务中心4楼
邮政编码：213022
联系电话：（0519）5130805
联系传真：（0519）5130806
联系人：卢珊、封永红
2、会议费用：会议预计半天，出席者食宿及交通费用自理。
（五）、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏炎黄在线物流股份有限公司2005年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人： 身份证号码：
委托人持股数： 股东账号：
受委托人签名： 身份证号码：
受委托日期： 有效期：
委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票）：
（注：授权委托书剪报或复印均有效。）
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零六年四月二十六日
江苏炎黄在线物流股份有限公司2005年度报告摘要