§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 独立董事王勇因工作原因未出席,授权独立董事赵锡军代为表决。
1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人曲玉春，主管会计工作负责人杨晓波，会计机构负责
人（会计主管人员）张迈声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：上海国之杰投资发展有限公司
法人代表：张春景
注册资本：432,790,000元人民币
成立日期：1999年5月11日
主要经营业务或管理活动：房地产开发，物业管理，投资管理；金属材料，普通机械，电器设备，建筑装潢，计算机及配件，通讯器材及设备销售等。
公司控股股东为上海国之杰投资发展有限公司。该公司成立于1999年5月，注册资本为人民币43,279万元，注册地址：上海市杨浦区鞍山路1号，法定代表人为张春景。公司经营范围为房地产开发，物业管理，投资管理；金属材料，普通机械，电器设备，建筑装潢，计算机及配件，通讯器材及设备销售等。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1.报告期内经营情况的回顾
1.1概述公司报告期内总体经营情况；
2005年度，公司主营业务收入和主营业务利润较2004年度有较大幅度增长，主要原因系2005年度公司成功地将鹏华基金管理公司的股权予以出售，实现经营利润6500余万。另外，随着公司对历史遗留问题的妥善解决，主要是在各级监管部门和现任大股东上海国之杰投资发展有限公司的有效推动下，与鞍山市财政局最终签定了《关于解决安信信托投资股份有限公司历史遗留问题的协议》，成功解决了6亿债务资金的兑付问题，并在一定程度上减少了公司存量的不良资产及财务成本，使得年度财务成本下降约1000余万。从而综合导致本期净利润较之去年增加约7400余万。
1.2公司主营业务及经营状况
因公司属于主营信托投资业务的非银行金融机构，故按照行业特性以自营业务收入与信托业务收入来对公司2005年度经营业绩予以归纳分析较为适宜。公司自营业务收入较2004年度有较大幅度增加，但扣除鹏华基金股权转让因素（约6500万）后自营业务收入总额与去年基本持平。另外随着公司历史遗留问题的解决，公司在鞍山地区部分的贷款资产已相应地作为重组对价剥离给鞍山市财政局指定的接收单位，与贷款相关的利息收入相应自动减少约459万。还有在2004年度的自营业务收入-其他营业收入中包含下属房地产公司约900余万的售房收入（相关成本报表体现在其他营业支出中亦为900余万），而2005年度该房地产公司尚处于相关项目的建设期，未有对应营业收入的结转。综合评价上述影响因素，即公司在不考虑股权转让带动利润增加的条件下，公司自营业务收入与去年持平。其次，公司的信托业务收入额较2004年度有了一定程度地提升。尽管绝对增加额仅为400余万，但对应上期已实现翻番。公司在2005年度成功进行历史债务重组及重大资产置换的基础上，有效、稳健、适度地开展了一定量的信托业务，既是在迁址后锻炼了队伍，也为公司创造了一定的经济收益。再次，上述收入结构对比一定程度体现了公司随着迁址，信托业务在整体业务收入的比例已经在一定程度上有了增加，公司的核心业务开始逐步恢复并将越见效力。
1.3公司资产和利润构成的变动情况
公司2005年度资产总额及分布均在一定程度上呈下降态势，资产总额下降约为6.80亿元，究其主要原因有二：一、公司于2005年9月30日与鞍山市政府顺利签署历史遗留问题的协议后，获得鞍山市政府6亿资金支持，并同时减少6亿资产；二、公司于2005年对所属中山证券股权0.80亿进行了债务重组，相应减少资产及负债金额0.80亿元。
本期公司的营业费用、财务费用及所得税与去年同期相比与解决6亿债务资金兑付所引起年度财务成本下降约1000余万外未有大幅变动。
1.4公司现金流量情况分析
影响本期现金流增加净额相关的重要事项如下：
经营活动：报告期内随着公司对到期债权债务管理频度和效率的大大加强，以及公司通过在一定程度上拓展自营业务及信托业务收入，公司的经营活动现金流在2004年度基础上有了约3000余万的净增加。另外，因涉及到公司期末对三至酒店管理公司的受让股权款2800万支付在相关股权未完成工商过户登记前列入“其他应收款”科目反映，故导致本报告期经营活动现金流增加净额被抵减2800万。
投资活动：报告期内收到出售股权资产（主要系鹏华基金股权）转让款及相关款项7563万，而2004年度公司对海口新外滩项目投资3500万及下属假日百货公司为对营业商场装修导致现金流出2864万元、两个年度约相差13927万元。
本期净利润为576万，而报告期末经营活动现金流净增加额为-188万，基本持平。
2.公司未来发展的展望
2.1所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
信托，即“受人之托，代人理财”，信托投资公司是专门从事营业性信托、提供资产管理服务的专业理财机构。从我国目前情况看，资产管理市场是一个成长性的市场，发展空间巨大。截止2005年底，金融机构人民币各项存款余额28.7万亿元，同比增长19.0%，其中人民币居民储蓄存款余额为14.1万亿元，同比增长18.0% ；截至2005底，全国社保基金总额达2079亿元 ； 2005年底，全国59家信托投资公司管理的信托财产余额已达到2259亿元 。这些社会资金亟需各种方式的理财服务。信托投资公司作为专业理财机构，在上述资产管理市场大有可为。但竞争也逐渐激烈。一方面，信托业内各公司的差异正在凸显，虽然总体上合作大于竞争，但是竞争格局正日渐形成；另一方面，其他金融机构，如商业银行、证券公司、基金管理公司等的理财业务也日渐发展，加剧了竞争。
2.2公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营思路
公司未来面临的发展机遇是巨大的。一方面，信托制度的日趋完善，信托政策的逐步配套，将对信托业的规范有序发展起到积极作用。经济和社会发展对信托产品产生了较大需求。随着我国利率市场化改革的深化，投资者对于不同风险及收益产品的需求日益多样化。另一方面，信托市场的竞争格局刚刚形成，信托公司还有相对优势。
为抓住机遇，2005年下半年，公司董事会通过了新的发展战略。公司长期战略是专业化、品牌化，即在不动产和特定产业（能源、基础设施、环保和医疗）领域，打造可持续发展的投资管理能力，提供综合的中长期金融服务，成为知名的资产管理品牌。公司短期战略是低风险、多元化，即利用信托的制度优势，在风险管理、信用管理、破产隔离、遗产规划、税务规划、过桥融资、企业并购、资产证券化、项目融资、财富管理规划、投资银行等一系列领域，通过与银行、政府、大型企业等合作，为客户提供多元化、低风险的金融服务，成为业内知名的金融策划品牌。根据公司的发展战略和实际情况，2006年度的工作思路一是建立与上海地区经营环境相适应、与上市公司和信托投资公司要求相适合、与公司实际情况相符合的企业运行机制；二是在固有业务项下，理顺固有业务管理体制，彻底解决历史遗留问题，力争为公司的正常经营奠定良好的基础，在信托业务项下，加强存量信托业务的管理，同时全面启动品牌化产品和服务策略，力争形成一定规模的信托业务；三是建立比较完善的财务管理和财务分析体系，保持现金流基本平衡，力争形成持续的盈利能力。
2.3公司面临的风险因素的分析
2．3．1 信托行业政策与管制风险
我国目前实行的是金融业分业经营政策，信托业是银行、保险、证券行业之外的第四大金融行业，是信托市场的特许经营主体，有一定的垄断性。但面对世界其他国家的混业经营趋势，我国也有实行金融业混业经营的可能性。实行混业经营之后，信托业的行业地位将受到挑战，信托投资公司经营也将受到重大影响。
就此，安信信托注重加强宏观经济政策的研究，把握监管趋势，注意根据政策变化适时调整机构战略。公司和其他金融同业之间保持紧密战略联盟和策略联盟关系，加强联系，加紧融合，实现资源互补。
2．3．2 信托市场竞争风险
随着我国国民经济持续稳定增长，理财市场的规模和内容将不断扩大，但竞争也逐渐激烈。一方面，信托业内各公司的差异正在凸显，虽然总体上合作大于竞争，但是竞争格局正日渐形成；另一方面，其他金融机构，如商业银行、证券公司、基金管理公司等的理财业务也日渐发展，加剧了竞争。在信托公司本身，一是信托制度还不是很完善，展业受到一定影响；二是自身组织管理还有待进一步提高；三是核心竞争能力还未完全形成。本公司尽管作为国内仅有的两家上市信托公司之一，拥有独特的比较优势和公众形象；但仍需尽快形成核心竞争力，巩固市场地位。
目前公司经营管理层正根据董事会通过的发展战略，制定具体实施方案，加紧形成公司核心竞争力，避免信托市场风险。
2．3．3 经营管理风险
由于国家金融政策的调整，信托投资公司刚刚进行了全行业调整，由以负债为驱动的存贷款业务转为真正的信托业务――资产管理业务。这一政策性转型，对信托投资公司在法人治理结构、组织机构设置、内部控制、风险管理、人员知识结构等方面提出了新的要求，信托投资公司必须适时作出调整。
公司正在完善修订经营管理制度，并根据上市公司治理准则在公司治理层面制定和完善独立董事制度、信息披露制度、总经理工作细规则、董事会议事规则、关联交易制度、重大投资决策制度等，使公司的经营管理尽快进入规范化、法制化，保证公司的日常生产经营和持续稳定发展。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
不分配不转增
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
有力保证了我公司股权转让收益的正常实现，保护了上市公司及中小股东的利益 , 转让收益6505.20万元计入当期财务业绩中。
有利于改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维持管理层的稳定,完善公司的股权制度和治理结构，有利于公司的长期协调发展 , 注入优质资产，置出不良资产，提高公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力。
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 报告期末资金被占用情况及清欠方案
√□适用不适用
上海立信长江会计师事务所对本公司出具了信长会师函字（2006）第113号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保的情况说明》，该说明提及截至2005年12月31日止，公司账面记载的控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金余额为人民币14,287.86万元，其中80万元为非经营性占用，该占用关联方三至酒店自2006年1月已成为本公司控股子公司，故该非经性占用已得到解决。
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
1．关于资产置换完成后对银晨网讯科技有限公司利润补足的承诺
国之杰将其持有的银晨网讯科技有限公司（以下简称“银晨网讯”）74.0488%的股权及其他资产置入安信信托。根据预测，银晨网讯2006年税后净利润可达2860.42万元。如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告出具标准无保留意见的审计报告显示其税后净利润不足2860.42万元，不足部分将由国之杰以现金方式补足，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告未出具标准无保留意见的审计报告，国之杰将以现金方式向银晨网讯补偿2860.42万元，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。
2．关于国之杰所持安信信托股份禁售的承诺
国之杰现持有的安信信托100,199,214股自股权分置改革后复牌之日起至银晨网讯2008年度审计报告出具后且上述利润补足承诺完成之日，不上市交易或转让；国之杰拟受让的鞍山市财政局20,904,090股、鞍山市信玉资产管理有限公司13,000,000股，辽宁石油化纤公司鞍山分公司6,342,336股和中国工商银行鞍山市分行6,342,336股，自该等股权完成过户之日起至银晨网讯2008年度审计报告出具后且上述利润补足承诺完成之日，不上市交易或转让。
根据本公司2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过的《安信信托投资股份有限公司重大资产重组及股权分置改革的议案》，截止2006年2月8日，本公司与重组方上海国之杰投资发展有限公司的资产置换交割手续已经办理完毕，相关的法律手续已经办理完毕，资产置换方案实施完毕。
非流通股股东鞍山市财政局和鞍山市信玉资产管理有限公司已经分别将其持有的安信信托20,904,090股和13,000,000股转让给上海国之杰投资发展有限公司，2006年4月21日取得了中国证监会豁免要约收购的批复，相关过户手续已于2006年4月25日前完成。至此，上海国之杰投资发展有限公司持有安信信托股份数达146,787,976股，占总股本的32.32%。
根据交易所安排,本公司股票将于2006年5月8日复牌。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
1)、天津市蓝天日化有限公司诉本公司：冻结被告银行存款1148.39万元或查封、扣押相应等值财产，原告已经于2005年12月6日撤诉，原告提出的撤诉申请符合法律规定，准许原告天津市蓝天日化有限公司撤回起诉，原告撤回起诉，该重大诉讼事项已于2005-11-18,2005-12-14刊登在中国证券报上。
2)、中国信达资产管理公司沈阳办事处诉辽宁轮船公司及本公司：原告在《起诉状》中请求：要求被告向原告支付保函项下垫付3,449,000.95美元及利息535,672.96美元；支付保费1,247,490元人民币。要求被告承担本案的诉讼费，该重大诉讼事项已于2005年11月18日刊登在中国证券报上。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
审 计 报 告
信长会师报字（2006）第22331号
安信信托投资股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的安信信托投资股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《金融企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师
有限公司 郑晓东
顾文贤
中国·上海 二OO六年四月二十八日
董事长：曲玉春
安信信托投资股份有限公司
2006年4月28日
上海市股份有限公司二ＯＯ五年度会计报表
合并资产负债表
编制单位：安信信托投资股份有限公司 2005年12月31日 会年股01表
金额单位：元月
上海市股份有限公司二ＯＯ五年度会计报表
合并利润及利润分配表
上海市股份有限公司二ＯＯ五年度会计报表
合并现金流量表
上海市股份有限公司二ＯＯ五年度会计报表
资产负债表
上海市股份有限公司二ＯＯ五年度会计报表
利润及利润分配表
上海市股份有限公司二ＯＯ五年度会计报表
现金流量表
合并资产减值准备表
(下转B160版)
安信信托投资股份有限公司
2005年度报告摘要