三九医药股份有限公司

　　2005年度报告摘要

　　证券代码：000999         证券简称：三九医药         公告编号：2006－008

　　§1 重要提示

　　1.1    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 董事未出席名单

　　1.4 信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.5 公司董事长孙晓民先生、财务总监屈定坤先生、财务部部长陈碧絮女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　3.2 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位：股

　　4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表

　　单位：股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　公司控股股东情况简介：

　　深圳三九药业有限公司持有本公司62.72%股份，股份性质为国有法人股。该公司成立于1992年7月，注册资本为146250万元，由三九企业集团直接和间接合计持有其100%股权。公司法定代表人为曾春，经营范围为：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品。

　　公司最终控股股东情况简介：

　　三九企业集团直接持有本公司8.45%股份，股份性质为国有法人股，并通过其子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72%股权，合计直接和间接持有本公司71.17%股份，为本公司最终控股股东。该集团成立于1993年5月，注册资本为5375万元，法定代表人为孙晓民,是国务院国资委直接领导的国有独资企业。经营范围为：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、服装、纺织品、塑料用品、玩具、家电购销业务，信息咨询服务等。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　注：（1）总经理宋清先生从2005年7月份起在公司领取报酬。

　　（2）董事曾春先生作为雅安三九药业有限公司董事长，2005年暂在雅安三九药业有限公司领取报酬。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　2005年是公司规范管理、调整业务、为恢复快速增长奠定基础的一年。报告期内公司实现主营业务收入2,969,474,278.86元，主营业务利润1,397,229,553.68元，净利润119,934,235.43元，主营业务收入、主营业务利润分别比上年同期增加20.62%和28.45%。

　　报告期内，公司主要推进了以下几方面工作：

　　（1）销售业务方面。在OTC产品方面，定位更加清晰，品牌内涵日益丰富，部分产品已经成为家庭常备药和患者首选药；同时，销售流向管理更加清晰，销售费用投入更加精准。处方药自2005年7月份起进行了销售模式调整，针对不同类品种分别采用垂直一体化的运营模式和水平分包的代理模式，在2005年取得了良好的效果。其中垂直一体化模式的实施，使相应品类的销售比上年同期增长35%。报告期内公司重点品种999感冒灵、正天丸、参附注射液、三九胃泰、皮炎平等均实现了快速增长，平均增长率达36%。

　　（2）新产品引进加快。2005年成功引进三个新品种：参银注射液、鞣酸小檗碱口腔崩解片、复方野菊花含片；并有螯合新泰林、强力枇杷露等新产品上市；有四个品种进行立项研发：复方苯海拉明软膏、复方鱼肝油氧化锌软膏、七叶皂苷软膏、紫锥菊制剂。

　　（3）业务调整方面。为集中精力发展主营业务，公司加快清理非主营、盈利状况不佳的资产。报告期内，已出售宁波立华制药有限公司、深圳市匹基生物工程有限公司、深圳市九辉医药包装有限公司和北京知识银行等公司股权；清理深圳市三九企业管理有限公司并完成深圳市三九医药连锁股份有限公司和深圳三九数字健康管理有限公司股权出售的准备工作。三九宜工生化股份有限公司股份转让事项目前正在报批中。

　　（4）生产成本、管理费用控制。生产方面，通过进行工艺改进、技术改造，加强生产成本核算、分析、控制，并及时改进，使工序收率及包材损耗得到了较好的控制，达到了成本控制的目标。在采购方面，加强供应商管理体系，指派专人负责市场调研，开发潜在供应商，并对供应商进行考核；同时，针对不同特性的原料，制定不同的招标策略，改进了招标方法,大幅降低了采购成本。管理费用控制方面，通过强化内部管理，重新制定相关费用管理制度，大大降低了管理费用。

　　（5）新生产基地建设。报告期内三九医药新生产基地已正式动工，按计划进行了强夯工作，考察了部分生产设备及高架立体库设备，并完成了总体外观设计方案及投资估算。

　　（6）预算及资金管理。公司实行全面预算管理，通过实施严格的按月滚动的资金计划制度，保证了公司各项经营计划的实施，有效地控制了费用及各项开支，规避了财务风险。2005年公司本部的经营性管理费用大幅下降，现金盈余显著增加，各项资产运营效率稳步提升。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　6.4 募集资金使用情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　(下转B162版)

　　股票代码：000999        股票简称：三九医药     编号：2006—007

　　三九医药股份有限公司

　　2006年第五次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三九医药股份有限公司董事会2006年度第五次会议于2006年4月28日上午11时在公司办公大楼201会议室召开。会议通知以口头及书面方式于2006年4月18日发出。会议应到董事9人，实到董事5人，董事长孙晓民先生、董事程松林先生、崔军先生、独立董事毛蕴诗先生因工作原因未能出席会议，分别授权董事宋清先生以及独立董事龙哲先生出席并代行表决权。4名监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、关于公司董事会2005年工作报告的议案

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、关于公司2005年度财务报告的议案

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、关于公司2005年利润分配预案的议案

　　经信永中和会计师事务所审计，公司2005年实现净利润119,934,235.43元，加上期初未分配利润-484,789,446.63元，可供股东分配的利润是-365,045,007.72元。鉴于公司2005年度利润尚未能弥补以前年度亏损，累计可供股东分配利润仍为负数，董事会决定对2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案

　　详见《三九医药股份有限公司2005年年度报告》全文。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、关于对三九企业集团及深圳三九药业有限公司之其他应收款项不计提坏账准备的议案

　　为解决三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）、深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）及其关联方占用上市公司资金问题，在国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的领导下，三九集团债权人委员会、国务院国资委三九集团已进行了多次会谈，并达成共识。潜在投资者也已分别在重组方案及补充方案中将解决三九集团占用三九医药资金作为资产债务重组的重要前提条件。

　　在三九集团资产债务重组中，资金占用问题一部分将由战略投资者用现金归还，一部分用三九集团有关资产偿还。三九集团将在2006年底之前努力完成资产债务重组，并全面解决资金占用。

　　鉴于以上情况，公司确信对三九集团、三九药业的其他应收款项可以完全收回，不需计提坏账准备。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　六、关于2005年度计提各项资产减值准备的议案

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　七、关于公司2005年年度报告及报告摘要的议案

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　八、关于公司董事会对非标准无保留意见审计报告意见的议案

　　详见《三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要》（2006-008）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　九、关于公司《2006年第一季度报告》的议案

　　详见《三九医药股份有限公司2006年第一季度报告》（2006-009）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十、关于对公司药品研发项目进行立项的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　三九医药股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十八日

　　股票代码：000999        股票简称：三九医药     编号：2006—010

　　三九医药股份有限公司

　　2006年第一次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三九医药股份有限公司监事会2006年度第一次会议于2006年4月28日下午在公司办公大楼201会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人。监事刘海奕先生因工作原因未能出席会议，授权监事李荣先生出席并代行表决权。本次会议出席和表决人数符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议以举手表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、关于公司监事会2005年工作报告的议案

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　二、关于公司2005年度财务报告的议案

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　三、关于公司2005年年度报告及报告摘要的议案

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　四、关于公司2005年利润分配预案的议案

　　经信永中和会计师事务所审计，公司2005年实现净利润119,934,235.43元，加上期初未分配利润-484,789,446.63元，可供股东分配的利润是-365,045,007.72元。鉴于公司2005年度利润尚未能弥补以前年度亏损，累计可供股东分配利润仍为负数，董事会决定对2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　五、关于对三九企业集团及深圳三九药业有限公司之其他应收款项不计提坏账准备的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　六、关于2005年度计提各项资产减值准备的议案

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　七、关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案

　　详见《三九医药股份有限公司2005年年度报告》全文。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　八、关于公司监事会对非标准无保留意见审计报告意见的议案

　　详见《三九医药股份有限公司2004年年度报告摘要》（2005-008）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　九、关于公司《2006年第一季度报告》的议案

　　详见《三九医药股份有限公司2005年第一季度报告》（2005-009）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　三九医药股份有限公司监事会

　　二○○六年四月二十八日