(上接B161版)

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　信永中和会计师事务所对本公司2005年度财务报告进行了审计，并出具了非标准无保留意见的审计报告。本公司董事会现对审计报告及涉及事项作如下说明：

　　1、审计报告保留意见的涉及事项的基本情况

　　（1）关于大股东及其关联方占用公司资金

　　2001 年8 月前，由于公司法人治理结构的不完善，公司与大股东在资产、人员、财务未做到彻底分开，导致大股东（母公司）及关联方占用公司巨额资金，并在2002年被中国证监会行政处罚。

　　公司于2005年度内已基本杜绝了非经营性的资金拆借行为，年度内资金占用数额增加的情况主要为对关联方计提利息或债权债务清理以及经营性往来导致。

　　（2）关于三九生化转让事项

　　2005年4月28日，公司与振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）、自然人任彦堂先生签署了《股份转让协议书》，转让持有的三九宜工生化股份有限公司（以下简称“三九生化”）全部38.11％股份。转让以三九生化2004年12月31日经审计的每股净资产为定价依据，每股2.55 元。合计股份转让价款人民币205,739,100元。

　　2006年2月28日，《股份转让协议书》下的各方订立了《关于<股份转让协议书>的补充协议》（下称“《补充协议》”），对原《股份转让协议书》“协议解除及退款”、“冻结解除”、“生效和终止”条款中的有关原协议解除、终止期限的约定进行了修订，将上述期限延长至2006年12月31日。

　　2006年3月10日，三九医药、振兴集团、任彦堂先生及山西恒源煤业有限公司（以下简称“恒源煤业”）四方签订了《协议书》（以下简称“新协议”）。由任彦堂先生将《股份转让协议书》及补充协议规定的所有权利和义务转让给恒源煤业，即三九医药将持有的三九生化38.11%的国有法人股分别转让给振兴集团和恒源煤业，其中恒源煤业受让9%的股份。

　　上述转让事项及受让人变更事项已经三九医药董事会审议批准并进行公告。

　　近期，股份转让将获得国务院国资委的批准。

　　2、注册会计师对该事项的意见

　　注册会计师认为：“截至2005年12 月31 日，三九医药公司应收控股公司深圳三九药业有限公司、最终控股公司三九企业集团及其附属企业欠款3,865,732,100.00 元。如会计报表附注十二、4所述，截至本报告出具日，三九企业集团的债务重组工作在国务院国有资产监督管理委员会的协调下尚在进行过程中。三九医药公司董事会确信上述债务重组可在预期的期限内完成，通过债务重组该等债权可以收回，目前不需计提坏账准备。由于我们无法采用相关审计程序获取充分适当证据，为该等债权可全部收回和不需计提坏账准备发表审计意见提供合理的基础，因此，我们无法判断该事项对三九医药公司财务状况及经营成果的影响。

　　截止2005年12月31日，三九医药公司对三九宜工生化股份有限公司的长期股权投资为205,810,337.87元，三九医药公司已与受让方签订股权转让协议，将所持有的三九生化38.11%的股权进行转让，转让价款为205,739,100.00 元，该股权转让的手续尚未办理完毕。我们无法执行有效的审计程序，就该转让事项对三九医药公司会计报表产生的影响作出判断。

　　我们认为，除上述事项可能造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了三九医药公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量情况。”

　　3、公司董事会对该事项的意见

　　（1）关于大股东及其关联方占用公司资金

　　信永中和会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对公司2005年度的财务报告出具了保留意见的审计报告。公司董事会认为，三九集团目前正在国务院国资委的领导下进行资产债务重组，有关重组各方已就在重组中彻底解决三九集团及关联方占用三九医药资金问题达成共识。并提出一部分由战略投资者用现金归还，一部分用三九集团有关资产偿还的还款方式。因此，对于三九集团及三九药业截止2005年12月31日的应收款项，公司确信可以完全收回，不需计提坏账准备。

　　（2）关于三九生化转让事项

　　根据公司了解的情况，公司转让三九生化股份事项有望在近期获得国务院国资委批准。并且，三九生化已于2005年6月13日与振兴集团签订资产置换协议，将振兴集团持有的山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）65.216%的股权置入三九生化。振兴电业股权的转让过户手续已于2005年8月办理完成，振兴电业已成为三九生化的重大经营性资产。同时，三九生化董事会中已有振兴集团推荐的三名董事。因此，公司认为，三九生化受让方已对三九生化进行了实质性重组，且股份转让事项已不存在障碍，即将获得国务院国资委的批准。转让价格以三九生化2004年12月31日经审计的每股净资产为依据，三九生化2005年度损益情况对公司没有影响。

　　上述审计意见为全体股东及公司的利益相关者提示了风险，公司董事会将尽力推动三九集团重组进程，促使大股东及关联公司尽早清偿欠款，以维护全体股东的利益。并积极推进三九生化股份过户的尽早完成。

　　公司财务报告没有违反企业会计准则、《企业会计制度》及相关信息披露规范的规定。

　　4、上述事项对公司的影响

　　大股东及关联公司占用公司资金，对公司的财务结构带来一定影响，短期内限制了公司的发展空间，并影响了公司股权分置改革工作的进度。

　　由于三九生化与公司的主营方向不相符，且公司近年资金较为紧张，暂无力支持其继续发展；因而出售三九生化股份可以降低公司风险。公司将尽力促使三九生化转让的过户手续尽快完成。

　　5、公司对消除该事项采取的措施

　　鉴于三九集团正在进行资产债务重组，其本身已不具备清偿能力，为加强对大股东及关联公司欠款的清收工作，公司与大股东一直在尽力推动三九集团的重组进程，公司并直接与重组有关方面就解决占用问题进行了多次沟通。自报告期至当前，三九集团的资产债务重组工作取得了一定进展，明确了在资产债务重组中解决资金占用的原则。

　　公司已向国务院国资委上报了三九生化股份转让申请材料，正在等待国务院国资委的批准。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　7.2 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　7.3 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2,044.00万元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额3,500.22万元，余额415,188.82万元。

　　注1；表中带**标记的为本公司之控股子公司；

　　注2：2005年大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的形成原因详见注册会计师对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明。

　　资金占用情况及清欠方案

　　√ 适用 □ 不适用

　　三九企业集团（南方制药厂）的有关清欠方案内容：

　　经国务院批准，三九集团债权人委员会、国务院国有资产监督管理委员会目前正在对三九企业集团（南方制药厂）（以下简称三九集团）进行资产债务重组。有关各方已分别完成对三九集团财务及经营状况的尽职调查和评估，提交了债务重组方案，目前正在进行有关技术细节的谈判。

　　截止2006年3月6日，两家潜在投资者已分别向三九集团债权人委员会正式提交了重组方案及补充方案。在两个方案中，潜在投资者一致将解决三九集团占用三九医药股份有限公司资金作为资产债务重组的重要前提条件，并提供了多套解决方案。

　　三九集团债权人委员会与国务院国有资产监督管理委员会及三九集团已经进行多次会谈，并取得了阶段性成果。2006年3月17日，三九集团债权人委员会与国务院国有资产监督管理委员会及三九集团第三次会谈已就解决占用资金等关键问题达成如下共识：大股东占用资金问题应在债务重组中全面解决。同时各方进一步就解决方式达成了一致意见，即：一部分由战略投资者用现金归还，一部分用三九集团有关资产偿还。

　　作为三九集团资产债务重组工作的一部分，上海三九科技发展股份有限公司和三九宜工生化股份有限公司的股份转让已取得重大进展。上海三九科技发展股份有限公司股份转让的过户手续已完成；三九宜工生化股份有限公司股份转让近期将获得国务院国有资产监督管理委员会批准。顺利出售两家上市公司股份，将直接提高债务保全率，大大降低三九集团资产债务重组的困难，为下一步工作打下更坚实的基础。

　　近期，三九集团债权人委员会与国务院国有资产监督管理委员会拟进行第四次会谈，进一步推进重组进程。

　　三九集团一直在国务院国有资产监督管理委员会的领导下尽全力配合三九集团债权人委员会及潜在投资者的工作，在2006年底之前努力完成资产债务重组，并全面解决资金占用。

　　清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题

　　□ 是 □ 否 √ 不适用

　　7.5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 股改时间表

　　7.6.2 其他承诺

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、中国工商银行深圳市上步支行诉本公司贷款纠纷案进展如下：

　　(1)针对深圳市中级人民法院一审已判决本公司承担还款责任，三九企业集团承担连带责任的四起案件，公司已上诉至广东省高级人民法院（以下简称“广东省高院”），广东省高院已裁定中止诉讼。具体情况如下：

　　序号                 一审案号                                                二审案号                标的额（万元）

　　1    （2004）深中法民二初字第130号    （2004）粤高法民二终字第297号            5000

　　2    （2004）深中法民二初字第131号    （2004）粤高法民二终字第298号            2000

　　3    （2004）深中法民二初字第133号    （2004）粤高法民二终字第299号            2000

　　4    （2004）深中法民二初字第136号    （2004）粤高法民二终字第300号         5000

　　合计：14000

　　（2）针对深圳市中级人民法院一审判决驳回原告诉讼请求的四起案件，原告中国工商银行深圳市上步支行已上诉至广东省高院，广东省高院已裁定中止诉讼。具体案号如下：

　　序号                一审案号                                 二审案号                            标的额（万元）

　　1    （2004）深中法民二初字第128号    （2004）粤高法民二终字第264号         3000

　　2    （2004）深中法民二初字第129号    （2004）粤高法民二终字第296号         5000

　　3    （2004）深中法民二初字第137号    （2004）粤高法民二终字第301号         2900

　　4    （2004）深中法民二初字第138号    （2004）粤高法民二终字第302号         4500

　　合计：15400

　　2、中国民生银行深圳分行滨海支行诉本公司8000万元贷款纠纷案，深圳市中级人民法院判决如下：①判决我公司归还欠款本金人民币3000万元，②判决深圳三九药业有限公司对上述债务承担连带责任，③驳回中国民生银行深圳分行滨海支行的其他诉讼请求。

　　针对一审判决我公司已向广东省高院提起上诉，广东省高院已裁定中止审理。

　　3、广东发展银行深圳分行景田支行要求本公司归还已到期贷款2000万元的诉讼，深圳市中级人民法院判决我公司向广东发展银行深圳分行景田支行偿还借款本金人民币2000万元，深圳三九药业有限公司对上述债务承担连带责任。

　　我公司已对该判决向广东省高院提起上诉，广东省高院已裁定中止审理。

　　4、上海浦东发展银行广州分行17000万元借款纠纷的诉讼，广东省高院已裁定中止审理。

　　5、兴业银行深圳分行五起案件涉及金额11400万元的借款纠纷，深圳市中级人民法院已受理，截止本报告报出日尚未开庭审理。

　　§8 监事会报告

　　□ 适用 √ 不适用

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计意见：保留意见

　　9.2 财务报表

　　9.2.1 资产负债表

　　编制单位：三九医药股份有限公司                2005年12月31日                单位：人民币元

　　法定代表人：孙晓民 主管会计机构负责人：屈定坤 会计机构负责人：陈碧絮

　　9.2.2 利润及利润分配表

　　编制单位：三九医药股份有限公司                2005年1—12月                单位：人民币元

　　法定代表人：孙晓民 主管会计机构负责人：屈定坤 会计机构负责人：陈碧絮

　　9.2.3 现金流量表

　　编制单位：三九医药股份有限公司                2005年1—12月                单位：人民币元