本招募说明书条款未来如有修改，将在指定媒体公告，恕不另行书面通知 【重要提示】
本基金经中国证监会2006年3月30日证监基金字【2006】57号文核准募集。
基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
投资有风险，投资者认购（或申购）本基金时应认真
阅读本招募说明书。
基金的过往业绩并不预示其未来表现。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
一、绪言
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》和其他有关法律法规的规定，以及《富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金基金合同》（以下简称“合同”或“基金合同”）编写。
本招募说明书阐述了富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资者投资决策有关的全部必要事项，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。
本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由国海富兰克林基金管理有限公司解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作出任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
二、释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称代表如下含义：
本合同、《基金合同》 指《富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金基金合同》及其任何修订和
补充
中国 指中华人民共和国（就本合同而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区）
法律法规 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件、地方
性法规、地方政府规章及规范性文件
《基金法》 指《中华人民共和国证券投资基金法》
《销售办法》 指《证券投资基金销售管理办法》
《运作办法》 指《证券投资基金运作管理办法》
《信息披露办法》 指《证券投资基金信息披露管理办法》
元 指中国法定货币人民币元
基金或本基金 指依据《基金合同》所设立的富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金
招募说明书 指《富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金招募说明书》及其定期的
更新
发售公告 指《富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金基金份额发售公告》
业务规则 指《国海富兰克林基金管理有限公司开放式基金业务管理规则》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
银行业监管机构 指中国银行业监督管理委员会或其他经国务院授权的机构
基金管理人 指国海富兰克林基金管理有限公司
基金托管人 指中国农业银行
基金代销机构 指符合中国证监会规定的有关条件并与基金管理人签订了代销协议，代为办
理基金销售服务业务的机构
销售机构 指基金管理人及基金代销机构
基金销售网点 指基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网点
注册与过户业务 指基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基
金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有
人名册等
注册登记机构 指国海富兰克林基金管理有限公司或其委托的其他符合条件的机构
基金合同当事人 指受基金合同约束，根据基金合同享受权利并承担义务的基金管理人、基金
托管人、基金份额持有人
个人投资者 指符合法律法规规定的条件可以投资证券投资基金的自然人
机构投资者 指符合法律法规规定可以投资证券投资基金的在中华人民共和国注册登记
或经政府有权部门批准设立的机构
合格境外机构投资者 指符合法律法规规定可投资于中国境内证券市场的中国境外的机构投
资者
投资者 指符合法律法规或中国证监会规定允许购买证券投资基金的个人投资
者、机构投资者、合格境外机构投资者和其他投资者。
基金合同生效日 基金达到法律规定及基金合同规定的条件，基金管理人聘请法定机构验
资并办理完毕基金合同备案手续后，基金合同生效的日期
募集期 指自基金份额发售之日起不超过3个月
基金存续期 指基金合同生效后合法存续的不定期之期间
日/天 指公历日
月 指公历月
工作日 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
T日 指日常申购、赎回或办理其他基金业务的申请日
T+n日 指自T日起第n个工作日（不包含T日）
认购 指投资者在本基金募集期内购买本基金份额的行为
发售 指在本基金募集期内，销售机构向投资者销售本基金基金份额的行为
日常申购 指基金投资者根据基金销售网点规定的手续，向基金管理人购买基金份
额的行为。本基金的日常申购自基金合同生效后不超过3个月的时间开
始办理
日常赎回 指基金投资者根据基金销售网点规定的手续，向基金管理人卖出基金份
额的行为。本基金的日常赎回自基金合同生效后不超过3个月的时间开
始办理
转托管 指投资者将其持有的同一基金账户下的基金份额从某一交易账户转入另
一交易账户的业务；
交易账户 指各销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机构办理基金交易
所引起的基金份额的变动及结余情况的账户
定期定额投资计划 指投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期扣款日、扣款金额及扣
款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定银行账户内自动完
成扣款及基金申购申请的一种投资方式
基金收益 指基金投资所得股票红利、债券利息、票据投资收益、买卖证券价差、银行
存款利息以及其他收益
基金账户 指注册登记机构给投资者开立的用于记录投资者持有基金管理人管理的
开放式基金份额情况的凭证
基金资产总值 指基金所购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和本基金应收的申
购基金款以及其他投资所形成的价值总和
基金资产净值 指基金资产总值扣除负债后的净资产值
基金份额净值 指计算日基金资产净值除以计算日发行在外的基金份额总数
基金资产估值 指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值的过程
指定媒体 指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和互联网网站
不可抗力 指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本合同由基金托管
人、基金管理人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无
法部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾
害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突
发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易
三、基金管理人
（一）基金管理人概况
本基金管理人为国海富兰克林基金管理有限公司，基本信息如下：
名称：国海富兰克林基金管理有限公司
住所：广西南宁市琅东滨湖路46号
设立日期：2004年11月15日
法定代表人：张雅锋
办公地址：上海浦东富城路99号震旦国际大楼18楼
注册资本：人民币1亿元
股权结构：国海证券有限责任公司持有51%股权，坦伯顿国际股份有限公司持有49%股权
电话：021-6888 0980
联系人：孙嘉倩
截止到2005年12月31日，公司共有员工49人，其中拥有硕士以上学历的员工占52.08%。所有人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理部门的处罚。
（二）主要人员情况
1、基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况
董事会成员：
董事长张雅锋女士，中共党员，研究生，经济师。历任广西南方商业集团公司董事长兼总经理、党总支书记, 广西壮族自治区证券办发行部主任，中国证监会南宁特派办处长、副主任等职。现任广西投资集团有限公司副总经理、国海证券有限责任公司董事长。
副董事长Murray Lawrence Simpson先生，大学本科学历。历任Franklin Resources，Inc. 首席法律顾问及董事，Pasadena Capital Corporation (投资公司) Pasadena, California副执行总裁及首席法律顾问，富兰克林邓普顿投资（亚洲）有限公司执行董事及首席行政人员。现任Franklin Resources，Inc. 副执行总裁及首席法律顾问。
董事温昌伟先生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任广西梧州大酒店总经理，梧州地区电业公司总经理。现任广西桂东电力股份有限公司董事长兼总裁。
董事梁国坚先生，大学本科学历。历任梧州远东美容保健用品有限公司董事长兼总经理。现任广西梧州索芙特美容保健品有限公司董事长。
董事谢宁先生，大学本科学历，高级经济师。历任深圳中航集团财务处副处长，深圳中航实业股份公司（香港H股上市公司）执行董事、授权代表。现任国海证券有限责任公司总裁。
董事Robert Russell Williams先生, 硕士。历任State Street Australia Limited （澳洲雪梨）执行董事，State Street Asia香港资深副总裁，State Street Corporation （美国波士顿）副行政总裁。现已退休。
独立董事Stephen W. Bosworth先生，大学本科学历。历任美国国务院官员，美国驻菲律宾大使馆大使，美国-日本基金会执行董事，朝鲜半岛能源发展组织执行董事，美国驻南韩大使馆大使，塔夫斯大学弗莱彻法律及外交学院院长。
独立董事平雷先生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任广西壮族自治区体改委副主任、党委书记，广西壮族自治区证券管理委员会副主任，广西壮族自治区人大财经委主任委员。现已退休。
独立董事韦志中先生，中共党员，大学本科学历，副教授。在广西大学法学院工作至今。现任广西大学法学院院长。
独立董事吴真先生，硕士。历任UDI ( Eisenberg Group) 美国公司对华总助，UDI ( Eisenberg Group) 欧洲总部对华总助，中国欧美深圳进出口公司总助。现任Green View International Co., Ltd. ( Thailand) 董事总裁。
独立董事刘吉人先生，硕士。历任美国加州商业银行副理，富兰克林基金承销公司/国际市场发展部经理，美国富兰克林证券投顾（股）公司总经理，美国富兰克林坦伯顿集团/坦伯顿国际（股）公司/北京代表处中国首席代表暨董事总经理。现任On Hong Group Limited董事总经理。
监事彭思奇先生，本科学历，注册会计师。历任广西中和会计师事务所副所长，华寅会计师事务所有限责任公司副总经理，国海证券有限责任公司财务部副总经理。现任国海证券有限责任公司财务总监。
监事陈雪心女士，硕士。曾在道富澳大利亚有限公司，汇丰银行资产管理（香港）有限公司工作。现任富兰克林邓普顿投资(亚洲)有限公司的业务拓展主管。
监事郭贤珺女士，硕士。曾在兴业证券股份有限公司，兴业基金管理有限公司工作。现任国海富兰克林基金管理有限公司行政管理部总经理。
基金管理人高级管理人员：
总经理林伟杰先生，法学博士。历任富兰克林坦伯顿新兴市场部高级副总裁，中华网公司首席投资官，高级战略副总裁，ASIA VEST INVESTMENT LTD. 执行合伙人，现任国海富兰克林基金管理有限公司总经理。
副总经理胡德忠先生，中共党员，博士，经济师。历任广西证券公司深圳营业部总经理，国海证券有限责任公司总经理助理、副总经理。现任国海富兰克林基金管理有限公司副总经理。
拟任督察长吴显玲女士，管理学硕士，经济师。历任中国人民银行广西壮族自治区分行金融管理处主任科员，广西证券交易中心副总经理（主持全面工作），广西证券登记有限责任公司总经理，广西证券有限责任公司副总裁，国海证券有限责任公司副总裁，现为拟任国海富兰克林基金管理有限公司督察长。原督察长刘俊红女士的离任手续和拟任督察长吴显玲的任职手续正在办理中。
2、本基金基金经理
张晓东先生，硕士。历任美国纽堡太平洋投资管理公司高级投资经理，阳光国际管理公司/ChinaLabs董事，中信资本市场控股公司董事（非董事会成员），现为国海富兰克林基金管理有限公司基金经理。
3、本公司投资决策委员会成员的姓名和职务
本基金采取集体投资决策制度。
投资决策委员会由下述委员组成：林伟杰先生（公司总经理），兼任投资决策委员会主席；张晓东先生（基金经理）；张英辉先生（基金经理）；薛瑞东先生（风险控制经理）。督察长作为非执行委员有权列席投资决策委员会的任何会议。
4、上述人员之间不存在近亲属关系。
（三）基金管理人的职责
1、办理基金备案手续；
2、自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
3、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
4、办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；
5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
6、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
7、依法接受基金托管人的监督；
8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；
9、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
10、编制季度、半年度和年度基金报告；
11、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；
13、按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
14、按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；
15、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；
17、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
18、组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
21、基金托管人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
22、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
23、基金募集期限届满未能达到基金的备案条件的，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计在募集期内产生的利息在募集期结束后30天内退还基金认购人；
24、执行生效的基金份额持有人大会的决定；
25、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；
26、依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，不谋求对上市公司的控股和直接管理；
27、法律法规和基金合同规定的其他义务。
（四）基金管理人关于遵守法律法规的承诺
1、基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生；
2、基金管理人承诺不从事以下违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：
（1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
（2）不公平地对待管理的不同基金财产；
（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；
（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
（5）依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他行为。
3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：
（1）越权或违规经营；
（2）违反基金合同或托管协议；
（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益；
（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
（6）玩忽职守、滥用职权；
（7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
（8）除按本公司制度进行基金运作投资外，直接或间接进行其他股票投资；
（9）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；
（10）违反证券交易场所业务规则，利用对敲倒、对仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；
（11）贬损同行，以提高自己；
（12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；
（13）以不正当手段谋求业务发展；
（14）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；
（15）其他法律、行政法规禁止的行为。
（五）基金管理人关于禁止性行为的承诺
为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：
（下转B10版）
基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司 基金托管人：中国农业银行