征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容进行了详细审查，本征集函内容真实、准确、完整。

　　一、绪言

　　根据中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“北方股份”或“公司”）全体非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会实施股权分置改革相关事项。为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会依据有关规定作为征集人向流通股股东征集与2006年6月5日召开的股权分置改革相关股东会议的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、北方股份基本情况

　　公司中文名称：内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　公司英文名称：Inner Mongolia North Hauler Joint Stock Co.,Ltd

　　股票简称：北方股份

　　股票代码：600262

　　公司法定代表人：陈树清

　　公司董事会秘书：张勇

　　联系地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦

　　联系电话：0472-2207888

　　传    真：0472-2207538

　　电子信箱：zy@chinanhl.com

　　公司网站：http://www.chinanhl.com

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票委托仅对2006年6月5日召开的北方股份相关股东会议有效。

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间为：2006年6月5日下午1：30

　　网络投票时间：2006年6月1日－2006年6月5日，期间上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　2、现场会议召开地点：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦

　　3、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　(一)征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年5月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册北方股份的全体流通股股东。

　　(二)征集时间：自2006年5月26日至2006年6月5日下午13:30。

　　(三)征集方式：本次公司董事会投票委托征集为征集人（公司董事会）无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　(四)征集程序：截止2006 年5月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的北方股份流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

　　A、法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　B、个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司证券部

　　公司地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦

　　邮政编码：014030

　　联系电话：0472-2207888

　　传　　真：0472-2207538

　　联 系 人：赵军 田凤玲

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次相关股东会议投票结束之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3)授权委托书由股东授权他人签署的，应提供授权委托书原件。

　　五、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及北方股份公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　六、备查文件

　　《内蒙古北方重型汽车股权分置改革说明书》

　　征集人：内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　　二OO六年四月二十八日

　　附件：

　　授权委托书(本表复印有效)

　　本人在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的前提下，同意委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人作为委托人，兹授权委托内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会代表本人出席2006年6月5日在包头召开的内蒙古北方重型汽车股份有限公司相关股东会议，并按本人的意愿代为投票。

　　本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见如下：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选其一，多选或未选，则视为无效委托）

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束。

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

　　委托人持有股数：                     股

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：     年    月    日

　　证券代码：600262     证券简称：北方股份     公告编号：临2006－009