重要提示

　　国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”或“公司”)董事会接受公司非流通股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年6月8日召开的公司相关股东会议审议的国旅联合股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”)。

　　中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议国旅联合股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会和上海证券交易所对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：国旅联合股份有限公司

　　中文简称：国旅联合

　　英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO.,LTD.

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称： 国旅联合

　　股票代码： 600358

　　法定代表人： 张建华

　　注册时间： 1998年12月28日

　　注册地址：中国南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座

　　邮政编码： 210029

　　电话： 025－84700028

　　传真： 025－84711172

　　互联网网址： www.cutc.com.cn

　　电子信箱：webmaster@cutc.com.cn

　　（二）征集事项

　　本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2006年6月8日召开的公司相关股东会议审议的国旅联合股权分置改革方案的投票权。

　　（三）签署日期

　　本征集函签署日期：2006年4月28日

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　根据有关规定《国旅联合股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议，为此，征集人于2006年5月8日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年6月8日13：00－15：00

　　网络投票时间：2006年6月6日～2006年6月8日

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月6日～2006年6月8日，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　（二）现场会议召开地点

　　南京

　　地址： 南京市江宁区汤山镇温泉路8号·颐尚温泉度假村

　　（三）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议事项：《国旅联合股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年6月1日和2006年6月3日。

　　（九）会议出席对象

　　1、截止2006年6月2日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票将于2006年5月8日起停牌，直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并于2006年5月17日进行公告，公司股票于2006年5月18日复牌；

　　2、公司董事会如果未能在规定时间内公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；

　　3、本次相关股东会议的股权登记日为2006年6月2日，次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年6月3日－6月4日上午9：00－12:00、下午13：00－16：00到南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座本公司董事会秘书处办理登记手续；也可于2006年6月4日下午16：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座国旅联合股份有限公司董事会秘书处

　　书面回复地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座国旅联合股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：210029

　　联系电话：025－84711172；025－84700026

　　联系传真：025－84711172

　　联系人：江学军

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系经2005年5月26日召开的公司年度股东大会选举产生的公司第三届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：2006年6月2日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年5月8日～2006年6月7日（6月7日截止下午16：00）

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将采用公开方式在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的公司流通股股东决定委托征集人进行投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　本次征集投票权将由本公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应有法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、股东账户卡复印件和授权委托书原件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥所有文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座国旅联合股份有限公司董事会秘书处

　　收件人：江学军

　　邮政编码：210029

　　联系电话：025－84711172

　　025－84700028转622

　　联系传真：025－84711172

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人国旅联合董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　经审核，股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　(2)股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　其他条件下的审核确认条件：

　　(1)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(3)股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，在赞成、反对、弃权中选一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2006年4月28日

　　附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

　　授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《国旅联合股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。

　　本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托国旅联合股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年6月8日在南京市召开的国旅联合股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应

　　表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人

　　对审议事项的授权委托无效。）

　　委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束

　　委托人姓名或名称 ：

　　委托人身份证号码（法人股东请填写组织机构代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人地址：

　　委托人联系电话：

　　委托人签字或盖章（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人签字）：

　　委托日期：

　　（注：本表复印有效）