本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年6月5日下午1：30

　　网络投票时间为：2006年6月1日—6月5日期间上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　（二）股权登记日：2006年5月25日

　　（三）现场会议召开地点

　　内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦

　　（五）会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（六）参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　（七）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年5月24日和5月31日。

　　（八）会议出席对象

　　1、截止2006年5月25日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书格式见附件二），也可以参加网络投票或者委托公司董事会代为投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（九）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票将于本次相关股东会议通知发布日起停牌，直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌；

　　2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；

　　3、公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　二、会议审议事项

　　本次相关股东会议审议事项为《内蒙古北方重型汽车股份有限公司股权分置改革方案》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件一。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3） 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、股权分置改革热线电话：0472-2207888

　　2、传    真：0472-2207538

　　3、电子信箱：nhllc@public.hh.nm.cn

　　4、公司网站：http://www.chinanhl.com

　　5、组织投资者座谈会等具体事宜公司董事会将另行公告；

　　6、通过发放征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。

　　五、现场会议参加办法

　　1、登记手续。

　　（1）拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年5月31日上午9：00-12：00、下午14：00-16：00到内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦证券部办理登记手续；

　　（2）拟出席会议的股东可以信函或传真方式进行登记。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式：

　　登记地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦证券部

　　书面回复地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦证券部

　　邮政编码：014030

　　联系电话：0472-2207888

　　传真： 0472-2207538

　　联系人： 赵军、田凤玲

　　六、董事会投票委托征集方式

　　请详见公司于本日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　　2006年4月28日

　　附件一

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“北方股份”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二

　　相关股东会议授权委托书

　　兹委托             先生（女士）代表本人（或本单位）出席内蒙古北方重型汽车股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　委托人姓名或名称：

　　身份证号码（附注2）：

　　股东帐号：                                 持股数：

　　被委托人签名：                         身份证号码：

　　股东签名或盖章：                     （附注3）

　　委托日期：    年    月    日

　　附注：

　　1、请在“赞成”、“反对” 或“弃权” 栏内相应地方填上“√”。

　　2、如股东为法人单位，请填写法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　3、如委托股东为法人单位，则由法定代表人签字并加盖法人印章。

　　4、委托书复印有效。

　　股票简称：北方股份     证券代码：600262     公告编号：临2006－008