本公司董事会根据内蒙古北方重工业集团有限公司等全体非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中含有国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国家商务部的审批文件。

　　3、由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。

　　4、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，对流通股股东的利益造成影响。

　　5、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过，所形成的有效的相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得上市流通权，拟向全体流通股股东支付股票加现金作为对价安排。全体境内非流通股股东向本方案实施登记日登记在册的全体流通股股东支付股票9,350,000股；境外非流通股股东向全体流通股股东支付现金22,440,000元人民币。流通股股东每持有10股将获得股票1.7股、现金4.08元。等价送达率相当于每10股获得2.7股（参照股改后公司二级市场股票理论价格4.06元/股折算）。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东做出如下承诺：

　　本次股权分置改革方案若获得国资委和相关股东会议的批准，全体非流通股股东在本次股权分置改革方案实施后所持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，其上市交易及转让按照中国证监会相关规定执行。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月25日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月5日下午13：30。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月1日至2006年6月5日。（期间上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00）

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关股票自2006年5月8日起停牌，最晚于2006年5月18日复牌，自本说明书公告之日起至复牌日为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年5月17日之前（含该日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月17日之前（含该日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日（2006年5月26日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　电话： 0472-2207888-2317，2315

　　传真： 0472-2207538

　　电子信箱：bfgfzq2@sina.com

　　公司网站：http://www.chinanhl.com.

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）、改革方案概述

　　本公司董事会根据全体非流通股股东共同提出的改革意向，遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定，结合公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。方案的实施不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但会影响公司的股本结构。

　　1、对价安排的形式与数量

　　本公司全体非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得上市流通权，拟向全体流通股股东支付股票加现金作为对价安排。全体境内非流通股股东向本方案实施登记日登记在册的全体流通股股东支付股票9,350,000股；境外非流通股股东向全体流通股股东支付现金22,440,000元人民币。流通股股东每持有10股将获得股票1.7股、现金4.08元。等价送达率相当于每10股获得2.7股（参照股改后公司二级市场股票理论价格4.06元/股折算）。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东的股票账户自动划入对价安排支付的股票和现金。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日为改革方案实施后复牌首日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构对本次改革对价安排的分析如下:

　　1、确定对价水平所考虑的主要因素

　　股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革，更是为了解决上市公司非流通股股东与流通股股东长期以来相互之间利益不平衡问题，使所有相关股东具有共同的利益基础。本保荐机构认为，非流通股股东与流通股股东相互之间利益的核心是公司价值问题，对价安排应以公司价值最大化为基础实现相关股东利益的均衡。因此，应当在综合考虑公司实际情况的基本上，充分保护流通股股东的利益，并兼顾非流通股股东的利益。按照有利于公司发展和市场稳定的原则，确定对价水平。

　　2、对价水平测算依据分析

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股股份上市流通导致流通股股东利益可能的损失，公司非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据确定对价水平。

　　（1）本次股权分置改革前流通股股东持股市值

　　截至2006年4月26日，北方股份80日移动平均价为5.07元/股，以此价格估计本次股权分置改革前流通A股股东持股市值为27,885万元。

　　（2）本次股权分置改革后原流通股股东理论持股市值

　　参照国际资本市场同行业相关上市公司的平均市盈率水平，我们认为本次股权分置改革方案实施后，在全流通环境下北方股份市盈率合理区间为24倍左右。

　　我们在对全流通情况下北方股份的股票进行估值时，参照上述市盈率并按照2005年平均收益水平每股收益0.17元计算，则本次股权分置改革方案实施后的北方股份股票合理价格为4.06元/股。本次股权分置改革方案实施后原流通A股股东持有的原股份数的理论持股市值为22,330万元。

　　（3）全体非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平

　　通过测算，理论对价为改革前流通A股市值27,885万元与改革后原流通A股股东持有的原股份数的理论持股市值22,330万元的差额，即5,555万元。按全流通后北方股份合理价格4.06元/股计算，即流通A股股东共可获得13,682,266股对价，每持有10股应获送2.49股。

　　为充分考虑流通股股东的利益，公司全体非流通股拟按照等价送达率10送2.7股的水平向全体流通股股东支付股票及现金对价。

　　3、保荐机构对对价安排的意见

　　保荐机构认为，本次改革对价安排，综合考虑了北方股份的盈利状况、发展前景及市场价格等因素，充分兼顾了全体股东的长远利益和即期利益，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）全体非流通股股东承诺事项

　　全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，全体非流通股东将委托公司董事会按《股权分置改革方案》办理支付对价的相应手续，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　（三）相关承诺的履约能力分析

　　非流通股股东在改革方案中提出的主要承诺是：（1）支付股票及现金对价；（2）分步上市安排。对上述承诺的履约能力分析如下：

　　1、支付对价能力分析

　　股权分置改革前，全体境内非流通股股东持有本公司7,222万股股票，不存在权属争议、质押、冻结等情形。根据本次改革方案，全体非流通股股东需要支付的股票对价总数为935万股，境外非流通股股东已承诺支付相应现金对价，并将按要求将用于支付对价的现金在规定时间内全额划入指定账号，因此，非流通股股东具备支付对价的能力。

　　2、分步上市安排的可行性

　　本公司全体非流通股股东持有的有限售条件的股份的限售、部分解除限售、全部解除限售等程序，均需事先取得上海证券交易所的同意。在取得上交所和结算公司同意对北方股份有限售条件的流通股股份解除限售之前，非流通股股东无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的股份。此项措施保证了相关股票分步上市承诺的可操作性。

　　（四）履约风险及防范对策

　　全体非流通股股东保证，在改革方案实施前，所持有的北方股份非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　（五）违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　（六）承诺人声明

　　全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、置押、冻结情况

　　本公司全体非流通股股东共同提出本次股权分置改革动议，目前持股情况如下：

　　截至本说明书公告日，全体非流通股股东所持股份不存在任何权属争议、冻结、质押情形及其他权利缺陷。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)、改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置若需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。另外，本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国家商务部的审批文件。

　　若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。在相关股东会议通过本方案后，本公司将尽快报批国家商务部，以保证改革方案的尽快实施。

　　（二）、改革方案无法确定的风险

　　本次改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，本公司将及时刊登相关延期公告。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，本公司将及时刊登相关延期公告。

　　（三）、改革方案不被相关股东会议批准的风险

　　本次改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，全体非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（四）、非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险

　　截至本说明书签署之日，非流通股股东持有的用于支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述用于支付对价的股份可能存在被质押、冻结的风险。

　　针对上述风险，全体非流通股股东承诺在改革方案实施前，不对其所持股份设置任何质押、担保或除支付对价以外的其他用途。如果因不可抗力，导致上述情况，公司保证在第一时间公告，并取消相关股东会议。

　　（五）、市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，发生市场波动风险。

　　公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司今后的持续发展，但方案的实施并不能消除股价波动的市场风险，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　本公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司确认在公司董事会公告本说明书的前两日未持有北方股份流通股股份，此前六个月内也未有买卖北方股份流通股股份的情形，并承诺在北方股份股权分置改革结束前将不会买卖北方股份的流通股股份。

　　本公司聘请的本次股权分置改革的北京市康达律师事务所确认在公司董事会公告本说明书的前两日未持有北方股份流通股股份，此前六个月内也未有买卖北方股份流通股股份的情形。

　　（二）、保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：“北方股份股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理，非流通股股东具备履行承诺事项的能力。改革方案是可行的。”

　　（三）、律师意见结论

　　经核查，本所律师认为：北方股份本次股权分置改革已获得三分之二以上非流通股股东同意，参与主体合法有效；北方股份的股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；北方股份本次股权分置改革工作已履行现阶段必须履行的程序，但尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、商务部的批准，尚须经公司相关股东会议审议通过。

　　六、本次股改的相关当事人

　　1、内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　法定代表人：陈树清

　　注册地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区

　　联系人：赵军 田凤玲

　　电话：0472-2207888转2317，2315

　　传真：0472-2207538

　　2、保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司

　　法定代表人：杨小阳

　　地址：深圳市福华三路深圳国际商会中心48－50层

　　保荐代表人：贾佑龙

　　项目负责人：沈壮

　　项目主办人:周心鹏 袁晨 周宇

　　电话：010-66212491

　　传真：010-66218786

　　3、律师事务所：北京市康达律师事务所

　　负责人：付洋

　　地址：北京市建外大街19号国际大厦703室

　　经办律师：杨健 郭栋

　　电话：010-85262828

　　传真：010-85262826

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　2006 年4月28日

　　保荐机构： 中国建银投资证券有限责任公司

　　证券代码：600262 证券简称：北方股份