本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实
质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司共有非流通股股东22家，持有152,064,000股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称“提议股东”）共1家，合计持有公司股份150,832,560股，占公司总股本的74.25%，占公司非流通股总数的99.19%。超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、按照股权分置改革方案，提议股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称"茂业商厦"）拟向流通股股东执行对价安排。截止本说明书签署之日，茂业商厦所持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。但在改革方案实施之日前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况。
3、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、股票对价
成都人民商场（集团）股份有限公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东送出的1.8股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为9,195,125股。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，茂业商厦同意对其他非流通股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，其他非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的茂业商厦偿还代为垫付的股份。
股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价安排的执行方式
（1）对价的支付对象：方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
（2）方案实施股权登记日：待本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，公司将发布《股权分置改革实施公告》，公布方案实施股权登记日。
3、追加对价安排
茂业商厦承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。
（1）追加对价的触发条件
第一种情况：成商集团2007年度实现净利润低于5000万元，或2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股；
第二种情况：成商集团2008年度净利润低于7000万元，或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股。
（2）追加对价对象
追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（3）追加对价数量
按照现有流通股股份每10股送1股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计5,108,402股。
在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送1股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
（4）追加对价实施时间
茂业商厦将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
（5）追送股份承诺的履约安排
在履约期间内，茂业商厦将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的5,108,402股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺事项
公司全体非流通股股东将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）关于追送股份的承诺
详见上述“3、追加对价安排”。
（三）违约责任
非流通股股东茂业商厦承诺：“本承诺人保证在不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
（四）承诺人声明
本公司参与股权分置改革的非流通股股东茂业商厦声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
（一）本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月24日
（二）本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月31日下午
（三）本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月29日至2006年5月31日
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00，即：2006年5月29日至2006年5月31日的股票交易时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
（一）本公司董事会将申请相关证券自2006年 5月8日起停牌，最晚于2006年5月18日复牌，此段时期为股东沟通时期；
（二）本公司董事会将在2006年5月17日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
（三）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 028－86665088
传真： 028－86652529
联系人：王文华 许丽
电子信箱：cpds_600828@cpds.cn
公司网站： http://www.cpds.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、本次股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，成都人民商场（集团）股份有限公司的非流通股股东深圳茂业商厦有限责任公司同意以持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以获取非流通股份的A股市场流通权。同时以书面形式委托本公司董事会召集相关股东会议,审议本公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的茂业商厦持有本公司股份150,832,560股，占公司总股本的74.25%，占非流通股总数的99.19%。
（一）方案概述
1、对价安排的形式及数量
公司非流通股股东茂业商厦同意，以其持有的部分股份作为对价，以换取非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得公司非流通股股东送出的1.8股股份，非流通股股东共计送出9,195,125股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，茂业商厦同意对其他非流通股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，其他非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的茂业商厦偿还代为垫付的股份。
股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价安排的执行方式
（1）对价的支付对象：方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
（2）方案实施股权登记日：待本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，公司将发布《股权分置改革实施公告》，公布方案实施股权登记日。
3、追加对价安排
茂业商厦承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。
（1）追加对价的触发条件
第一种情况：成商集团2007年度实现净利润低于5000万元，或2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股；
第二种情况：成商集团2008年度净利润低于7000万元，或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股。
（2）追加对价对象
追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（3）追加对价数量
按照现有流通股股份每10股送1股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计5,108,402股。
在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送1股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
（4）追加对价实施时间
茂业商厦将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
（5）追送股份承诺的履约安排
在履约期间内，茂业商厦将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的5,108,402股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
4、执行对价安排情况表
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：以改革方案实施后首个交易日为G
注2：法定承诺：非流通股份自改革方案实施之日起，在12个月内不通过交易所挂牌交易。茂业商厦在此项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
6、改革方案实施后股份结构变动表
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
茂业商厦同意对其他表示反对或未明确表示同意的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，其他非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的茂业商厦偿还代为垫付的股份。
8、其他需要说明的事项
公司无其他需要说明的事项。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通A股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
1、理论依据
中国证券市场作为一个存在股权分置这一特殊股权结构安排的资本市场，股票价格始终受到流通股股东对于非流通股股东所持股份暂不流通的预期的影响。股票的发行市盈率超出了成熟市场发行市盈率的平均水平，较成熟市场高的发行价格中就包含了流通权溢价。
我们将这种由非流通股暂不流通的预期形成的溢价称为流通权价值，只要股权分置的预期不被打破，这种溢价将一直存在。由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现有流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股份所包含的流通权价值，因此非流通股股东需要为此安排相当于流通股份流通权价值的对价。类比市盈率是通过与国内外可类比公司比较，确定股改后公司股票的合理市盈率水平，以此推断股改后公司股价的合理区位，在此基础上计算出股权分置改革可能对流通股股东持股价值造成的损失。通过计算流通股股东持股价值损失计算合理流通权价值基准。
2、流通权价值的计算公式及相关参数设定
（1）计算公式：
流通权价值＝（改革前流通股股价－改革后理论股价）×改革前流通股股数＝（改革前流通股股价－改革后合理市盈率×2007年预期每股收益）×改革前流通股股数
（2）合理市盈率倍数：
目前欧美、亚太等成熟市场百货类上市公司的平均市盈率分布在15～45之间。考虑到成商集团目前的企业规模、盈利能力、抗风险能力等方面存在的差距，并考虑到茂业商厦入主后，将为成商集团在经营、管理等方面带来提升空间，因此，在充分照顾流通股股东利益的前提下，我们假设成商集团改革后的合理市盈率为相对低位数22倍。
数据来源：Bloomberg
（3）股改前流通股股价
以2006年4月20日成商集团二级市场收盘价6.19元/股作为流通股价值，以该价格作为股改前流通股股价对流通股股东最为有利。
3、流通权价值的计算
流通权原始价值＝（改革前流通股股价－改革后理论股价）×改革前流通股股数＝（改革前流通股股价－成熟市场通行市盈率×2007年预期每股收益） ×改革前流通股股数=（改革前流通股股价－成熟市场通行市盈率×2007年预期净利润/总股本） ×改革前流通股股数
＝（6.19－22×5000/20314.8）×5,108=（6.19－22×0.25）×5,108
＝3,524.52万元
由此计算，流通权原始价值为3,524.52万元
4、流通权的总价值所对应的流通A股股数
流通权价值所对应的成商集团流通股股数＝流通权价值/改革后理论股价＝流通权价值/（改革后合理市盈率×2007年预期每股收益）＝流通权价值/（改革后合理市盈率×2007年预期净利润/总股本）
＝3,524.52/（22×5000/20314.8）＝3,524.52/（22×0.25）=640.82万股
由此流通权价值所对应的股份数量为640.82万股
按现有5,108万股流通股计算，每10股流通股应获得对价为1.25股。
5、控股股东变更对公司及本次股权分置改革的影响
茂业商厦与迪康集团于2005年6月10日签署股份转让协议。按协议规定,迪康集团向茂业商厦转让其持有的133,569,520股成商集团社会法人股，占成商集团总股本的65.75%，协议总价款38,000万元。本次协议收购已获得商务部商资批[2005]1329号文批复。
依照《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》,茂业商厦协议收购成商集团股份超过其已发行股份的30%,应当以要约收购方式向成商集团除迪康集团外的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。因此,茂业商厦决定依法履行全面要约收购义务,向成商集团除迪康集团外的所有股东发出全面收购要约。截止2006年3月30日，茂业商厦通过上述协议转让和要约收购共获得成商集团150,832,560股社会法人股，占公司总股本的74.25%，为成商集团第一大股东。
茂业商厦收购成商集团的目的是期望利用成商集团在成都地区的品牌优势及上市公司地位,快速进入行业发展前景广阔的成都地区商业零售领域，通过有效地整合管理和业务模式,提高上市公司质量，为全体股东创造良好的投资回报。通过茂业商厦的整合成商集团将走出经营危谷，步入良性循环。茂业商厦承诺，2007－2008年成商集团净利润分别不少于5000万元、7000万元，充分保证了流通股股东的利益，也为公司能参加本次股权分置改革奠定了坚实的基础。
6、对价安排的确定
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益，为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定，成商集团决定在理论对价的基础上，上浮一定的比例来执行对价安排，即实际执行的对价安排为流通股股东每10 股获送1.8 股，较每10 股获送1.25股的理论测算值高44%，以充分保障流通股股东的利益。按此对价比例，非流通股股东应向流通股股东安排的对价为9,195,125股。
7、对价方案对流通股东的影响分析
（1）方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得相当于其持有的流通股股数18%的股份（该等股份将在股权分置改革方案实施后首个交易日即可上市流通），其拥有的成商集团的权益将相应增加18%，股改方案实施后，流通股占总股本比例从实施前的25.14%上升到29.67%，以公司2005年年报每股净资产0.86元计算，其相对应的公司净资产增加了787.3万元。
（2）在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和管理层的利益将高度一致，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。
8、保荐机构的分析意见
根据成商集团的盈利状况、控股股东的持股成本及关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为本次成商集团股权分置改革方案中非流通股的对价安排是合理、公正的，充分考虑了流通股东的利益；方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。
二、非流通股股东的承诺及为履行其承诺提供的保证
1、非流通股股东做出的承诺事项
（一）法定承诺事项
公司全体非流通股股东将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）关于追送股份的承诺
详见上述“3、追加对价安排”。
2、履约方式和履约时间
履约时间为自股权分置改革方案实施之日起36个月。非流通股股份茂业商厦锁定数量、锁定时间及限售条件的情况详见上文“有限售条件的股份可上市流通预计时间表”。
3、履约能力分析
在本次股权分置改革执行对价后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将锁定非流通股股东其持有的有限售条件的流通股份，确保其履行承诺的义务；在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
茂业商厦就本次改革所作出的追加送股特别承诺提供以下履约保障或担保安排：
茂业商厦股东承诺，拟用于追送的股份自股份公司股权分置改革方案实施之日起由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管；一旦追加送股安排的条件触发，需要向流通股股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管，并过户给追送对象。
茂业商厦有能力履行股权流通的相关承诺。
4、履约风险及防范对策
在股权分置改革方案实施后，非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票进行技术锁定，直至相应的承诺期满。基于上述技术锁定，非流通股股东实际上无法办理挂牌出售以及转让所必须的过户手续。
（二）承诺事项的违约责任
非流通股股东违反其所作出的承诺，应依法承担违约责任，因违反承诺给其他股东造成经济损失的，应依法承担相应的赔偿责任。非流通股股东需按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
（三）承诺人声明
非流通股股东茂业商厦承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在本承诺人关于股权分置改革工作相关承诺履行前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东以及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况的说明
公司提议股东茂业商厦已书面委托公司董事会制订股权分置改革方案，并召集相关股东会议。根据登记公司提供的公司股东名册资料，提议股东茂业商厦持有公司股份总数超过了公司非流通股股份总数的三分之二。下表为提议股东持股情况：
截止本说明书签署之日，提议股东茂业商厦持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议投票表决股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此公司本次股权分置改革存在无法获得相关股东会议通过的风险。
相应处理方案：公司将采取多种方式征求流通股股东的意见，协助流通股股东与非流通股股东进一步沟通协商，取得广泛共识，使本次股权分置改革方案获得通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东可在三个月后，按照有关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（二）市场波动和股价下跌的风险
由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。
相应处理方案：公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息披露前协同相关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股份的情况
保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况：
保荐机构光大证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有成商集团流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。
北京市金杜律师事务所四川分所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有成商集团流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。
（二）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
“本保荐机构认为，公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》、上交所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚信和自愿的原则。股权分置改革方案体现了对现有流通股股东的保护，方案是合理的且具有可操作性。因此，本保荐机构同意推荐成商集团进行股权分置改革。”
（三）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的北京市金杜律师事务所四川分所出具了法律意见，其结论如下：
“公司及公司非流通股东具备本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的要求；股权分置改革方案符合法律、法规、《管理办法》及《操作指引》的有关规定，并已经按照法律、法规及规范性文件的有关要求履行了目前所必需批准的程序。公司本次股权分置改革事项取得有权的国有资产监督管理机构的批准和公司相关股东会议审议通过后即可依照《操作指引》的规定实施”。
成都人民商场（集团）股份有限公司董事会
二零零六年五月八日
证券代码：600828 证券简称：成商集团