鼎立建设集团股份有限公司董事长、总裁许宝星先生致辞

　　出席嘉宾

　　鼎立建设集团股份有限公司董事长、总裁 许宝星先生

　　三九科技发展股份有限公司董事、总经理 任国权先生

　　三九科技发展股份有限公司财务总监 王晨先生

　　三九科技发展股份有限公司董事会秘书 钱海啸先生

　　中原证券股份有限公司副总裁 高国印先生

　　中原证券股份有限公司投资银行部副总经理 贾广华先生

　　中原证券股份有限公司项目保荐人 张红军先生

　　中原证券股份有限公司项目主办人 李福善先生

　　尊敬的各位嘉宾，女士们、先生们:

　　上午好！

　　首先请允许我代表鼎立建设集团股份有限公司对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持三九发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　2006年，鼎立建设集团股份有限公司收购三九发展29.5%的股份，成为上市公司新的控股股东，这意味着一个极好的转折，更是一个崭新的开始。鼎立建设集团股份有限公司是一家以建筑、房地产为主，集贸易、服务业于一体的规范化股份制民营企业，拥有许多优良的房地产开发项目和大量的储备土地。由于上市公司以前严重亏损，背负沉重的历史包袱，现在摆在我们面前的是一个困难重重的局面，在本次股权分置改革中，鼎立建设集团承诺今后将通过认购上市公司向其定向增发的股票和资产置换等方式尽快将持有的优质资产注入上市公司，以改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力，我们有信心、有决心尽快改变上市公司亏损的局面，为广大投资者创造价值。鼎立建设集团给上市公司注入优质资产的同时，也将给公司带来民营企业灵活高效的经营机制，我们将采取各项有效的管理措施开源节流，提高上市公司竞争力。我们有理由相信，在集团的大力支持下，通过注入优质资产、债务重组和加强管理等措施，上市公司一定能够成为一个充满生机和活力的组织。

　　今天，我们积极推进股权分置改革，这次股改将为公司的后续发展带来新的历史机遇，全体股东将形成共同的利益基础，有利于进一步完善公司的法人治理结构和健全现代企业制度，提升公司的运营效率，并在此基础上不断增强公司的综合实力，有利于公司的长远发展。

　　目前推出的对价方案，是从上市公司的实际情况出发，遵循保护流通股股东权益，兼顾流通股股东和非流通股股东利益的原则提出的。从最近一段时间与部分流通股股东的沟通和市场反馈的信息来看，广大投资者对我们的方案表示理解和支持，也提出了自己的想法。公司未来的发展是广大流通股股东重点关注的内容，也是我们奋斗的目标。今天，我们借助互联网平台与广大投资者直接沟通，让全体股东能更加深入地了解此次股权分置改革方案，更加了解公司未来的发展。

　　相互沟通与交流是理解与支持的基础，我们相信，在大家共同努力和支持下，股权分置改革顺利完成以后，上市公司必定会得到长期、稳定及可持续的发展，必定能更好地回馈股东，回报社会。

　　谢谢各位！

　　股改篇

　　问：为什么说通过股权分置改革可以实现双赢？

　　任国权答：更加明确。原非流通股股东也会认同将股价作为最重要的考核目标。同时，上市公司有可能通过换股、发行新股等方式来整合购并存量资源，促进公司发展，创造更大的公司价值。因此，股权分置改革可以带来原非流通股股东、流通股股东及上市公司多赢的局面!谢谢！

　　问：公司的个人流通股东较多且分布全国各地，公司将如何在协商方案过程中实现与流通股东的充分沟通？

　　许宝星答：针对这次股权分置改革，我们通过专门媒体发布征求股改方案的公告；公司安排专人通过电话、传真及公司网站、电子邮件等形式征集广大流通股东的建议；与潜在机构投资者、证券研究所联络；举办网上交流会等各种交流方式认真听取投资者对这次股权分置改革的建议。我们认为，此次方案是在综合各方面因素后制定的，希望能够得到投资者认同。谢谢

　　问：公司方案通过后，大股东会保留控股地位吗？有没有最低比例限制？

　　任国权答：大股东目前没有减持计划，会给予股份公司最大的支持，在相当长时期内，大股东将保持第一大股东地位。我们会遵守相关的规定和自己的承诺。谢谢！

　　问：公司不同股东之间的持股成本具有较大的差异，你们在试点过程中怎么看待这样的情况，打算怎么处理？

　　钱海啸答： 非流通股东作为公司的原始缔造者，一般都会享有一定程度的溢价，而流通股东投资上市公司，是着眼于其未来的业绩成长性和可获得的投资回报，并且非流通股东股份具有流动性方面的限制，这就造成了两类股东持有成本的不一致。流通股东持股成本过高也有历史的因素、新兴证券市场制度不完善的影响，我们在最终确定方案的过程中，将充分考虑流通股东的利益诉求，经过充分的沟通交流和协商，以最终达成能够让各方满意的结果。谢谢!

　　问:公司如何评论推出的对价方案？

　　任国权答: 从公司确定要进行股权分置改革一开始，公司方面就协同保荐机构一起，在一定范围内与投资者进行了沟通；随着方案的出台，公司与广大的流通股股东进行了更加深入、细致的沟通。我们认为，公司股改方案是充分考虑到各方面的利益平衡，体现出非流通股股东充分的诚意和对流通股股东利益的保护，我相信广大流通股股东一定会支持我们对价方案的。谢谢！

　　问:全流通以后公司主要以什么方式来回报股东，是分红还是送转。

　　许宝星答: 我们有信心公司将以优越的经营业绩来回报全体股东，至于是分红还是送转还取决于包括您在内的全体股东的意愿以及上市公司的具体经营需要，总之我们对公司的未来是充满信心的，希望您也是。谢谢！

　　问:作为保荐机构，你认为你们推出的方案是否是确定对价标准的最好方法？

　　张红军答: 目前的方案是在兼顾流通股股东和非流通股股东利益的基础上，根据前期和部分流通股股东的沟通的反馈情况制订的，最大的原则是争取实现流通股股东和非流通股股东的双赢。谢谢您参加“三九发展”本次股权分置改革的网上路演，并欢迎您代表流通股股东积极发表意见，在进一步修改方案时我们将充分考虑您的要求。谢谢！

　　问：对于股权分置后股票的价格有什么措施？

　　钱海啸答： 二级市场的交易价格决定因素很多，包括供求关系、市场政策环境、和企业经营管理等，我公司的管理团队和全体员工将竭尽全力提升效益，创造股东权益的最大化，相信二级市场一定会体现出我公司的合理价值。谢谢！

　　问：你心目中，应该如何善待中小投资者？

　　钱海啸答：公司管理层将会尽最大的努力提升公司业绩，我们也相信中国股市的未来是美好的，我们希望大家与我们风雨同舟，同心协力，我们将以优异的业绩回报投资者。今后我们将进一步加强投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者交流。谢谢！

　　问：大股东对此次股权分置改革的积极性高吗？

　　许宝星答：做为上市公司大股东，鼎力建设集团对本次股权分置改革抱着非常积极的态度。希望通过股权分置改革，能使各类股东的利益趋于一致，同时进一步优化公司的治理结构，从而促进公司的持续健康发展。从推出的股改方案来看，大股东也表现出了相当的诚意。谢谢！

　　问： 股权分置改革后，对企业的盈利能力提出了更高的要求，请问贵公司作好准备了吗？

　　任国权答： 稳健经营、持续发展一直是我们的经营宗旨。作为一个上市公司，我们将以股东价值最大化为经营目标，勤勤恳恳经营企业，为股东创造回报。谢谢！

　　问：公司与投资者会经常沟通吗？

　　钱海啸答： 加强与投资者全方位的联系和沟通，向现有和潜在的投资者展现公司经营情况、企业文化和发展战略将提升公众投资者的认同度和忠诚度，最终提高企业价值。三九发展非常重视投资者关系，将不断加强投资者关系管理，增强了企业的经营透明度，规范公司的经营行为，实现公司与投资者的共同成长。今后将继续进行定期的沟通和交流，让投资者及时、准确地了解公司的发展动态，增强双方的互动了解。谢谢！

　　经营 发展篇

　　问:公司的主营业务是什么？

　　任国权答: 本公司的主要经营业务是医药、保健产品的开发、生产和销售以及橡胶制品的开发、生产和设备制造，并销售公司的自产产品。公司第一大股东鼎立建设集团计划将其房地产开发项目和储备的土地注入上市公司，以提高公司盈利能力，公司今后将逐渐向房地产开发等方面转型。谢谢！

　　问:请介绍公司的历史沿革？

　　许宝星答: 上海三九科技发展股份有限公司的前身系上海胶带总厂。一九九二年四月经批准改制为股份有限公司(中外合资股份有限公司)，同时发行A股及B股股票，一九九二年在上海证券交易所上市。2001年2月，三九企业集团通过股权转让，成为胶带股份的控股股东，持股比例为29.5%。2003年6月，上海胶带股份有限公司正式更名为上海三九科技发展股份有限公司。2006年4月12日，鼎立建设集团成功受让三九企业集团持有本公司的29.5%股权，成为公司新的第一大股东。现在三九发展的企业名称正在申报更改中。谢谢！

　　问:如果三九发展以后也以房地产开发为主营业务，那就会出现和大股东同业竞争，大股东有没有考虑这个问题呢？

　　任国权答: 为了规范公司治理，避免同业竞争，鼎立建设集团股份有限公司把自身的房地产开发业务和储备的土地资源注入上市公司后，本身将退出这个领域，不再从事房地产开发业务。谢谢！

　　问:请介绍三九发展控股股东的情况？

　　钱海啸答: 三九发展控股股东鼎立建设集团股份有限公司创建于1993年8月，公司主业为建筑业及房地产业。建筑业拥有国家房屋建设工程施工总承包一级资质，建筑装饰装修工程专业承包一级资质，市政、地基与基础、机电设备安装二级资质，以及涉外建筑施工经营权，集建筑、设计、安装、装饰装潢、路桥、市政、地基基础、劳务等于一体，并已通过ISO9001；2001/ISO14001；1996/OHSAS18001；1999质量管理体系整合认证，施工业务遍布全国许多省市，被业内誉为“建筑铁军”；房地产业下属有上海庆盈丰房地产开发有限公司、江西遂川通泰置业有限公司、上海钧贸置业有限公司和鼎立置业（淮安）有限公司。谢谢！

　　问:公司是否制定中长期发展战略，有没有多元化规则，或本行业扩张规划？

　　任国权答: 公司的经营宗旨是开拓进取，充分发挥管理及技术优势，提高企业核心竞争力，积极拓展国内外市场，创优质品牌，让顾客满意，回馈股东，回报社会。大股东即将向本公司注入房地产类的优质资产，今后将把房地产开发，酒店经营等作为公司的经营重点，同时做好现有医药品牌的维护，市场拓展工作。谢谢！

　　问:股权分置改革后，公司的发展战略会有什么变化？这些战略对公司未来发展有什么影响？

　　任国权答: 发展战略，公司第一大股东将逐步向上市公司注入优质资产，公司将逐步向房地产业转型。这些战略的实施，会大幅度提升上市公司的盈利能力。谢谢！

　　问:鼎立建设集团能为三九发展带来什么样实实在在的好处？

　　任国权答: 鼎立建设集团股份有限公司将把自身的优质资产逐步地注入上市公司，转变三九发展的经营方向，尽快扭转目前的亏损局面，使大家都能分享公司的成功。另外作为一家规范的股份制民营企业，鼎立建设集团股份有限公司将以自身灵活的管理经营机制取代老三九发展原先的诸多管理弊端，采取各项有效的管理措施开源节流，提高上市公司竞争力，让上市公司呈现全新的精神面貌和发展态势。谢谢！

　　问:大股东鼎立建设集团股份有限公司2006年有什么发展规划？

　　任国权答:鼎立建设集团股份有限公司提出2006年的经营目标是：年内完成房地产、药业、橡胶业、建筑业等产值15.8亿元，实现利税1.2亿元，工程优良率保持在50%以上，确保安全生产无事故。为此，我们将继续做好上市公司的改革和管理，做强做大房地产，做稳做实建筑业，夯实基础，优化管理，提升品牌，增创效益。谢谢！

　　问:大股东鼎立建设集团股份有限公司有什么计划使三九发展尽快扭转亏损局面？

　　许宝星答: 公司第一大股东鼎立建设集团股份有限公司是一家以建筑、房地产为主，集贸易、服务业于一体的规范化股份制民营企业，拥有许多优良的房地产开发项目和大量的储备土地，在本次股权分置改革中，鼎立建设集团承诺今后将通过认购上市公司向其定向增发的股票和资产置换等方式尽快将持有的优质资产注入上市公司，以改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力。鼎立建设集团给上市公司注入优质资产的同时，将用民营企业灵活多变的经营机制取代以往三九发展的管理弊端，通过采取各项有效的管理措施开源节流，提高上市公司竞争力。2006年我们相信能在大股东的带领下走出困境，实现扭亏为盈的目标。谢谢！

　　问:鼎立建设集团入主三九发展后，对三九发展今后的发展方向是怎样定位的？

　　许宝星答: 鼎立建设集团股份有限公司本身是从事房地产开发和建筑的企业，在这方面拥有丰富的经验和优质的储备土地资源，入主三九发展后，鼎立将把自身的优质资产置入三九发展，三九发展今后也将走向以房地产开发为主，多业经营的发展之路，相信全新的上市公司将给广大股东带来丰厚的回报。谢谢！

　　问： 公司有哪些手段可以保证收回原大股东39集团占用的公司资金？

　　王晨答： 公司大股东鼎立建设集团与三九企业集团签署了关于资金占用的解决方案，截至目前三九企业集团已现金归还2500万元，剩余的资金占用将通过各种方式在今年年底之前全部解决。谢谢！

　　问：听说上药要收购三九，不知是真是假？这对于公司以后的经营会有什么影响吗？

　　许宝星答：目前鼎立建设集团收购三九发展的股权过户工作已经全部完全，企业名称正在申请更改中。三九集团已经不再持有本上市公司的股份，有关三九集团的情况请另行关注。谢谢！

　　问:公司能实现未来的目标吗？董事长对此是否能够稳操胜券？

　　许宝星答: 我对公司实现未来的发展目标充满信心。公司可持续发展的战略等对公司实现未来目标都具有积极的作用。我们将倾力而为保持公司的稳健发展。可以说稳操胜券。谢谢！

　　问： 全流通后非流通股股东资产大幅增值，请问如何看待这个问题？

　　许宝星答：我个人认为，对于一个负责任而且有信心的上市公司非流通股股东来说，采用帐面意义上的净资产指标进行估值是不适合的，包括流通股股东在内的全体股东的股权价值主要应该着眼于上市公司未来的持续盈利能力。因此，通过本次股权收购，上市公司未来经营状况的逐步好转将给非流通股股东和流通股股东带来共同的增值和盈利机遇。谢谢！

　　问：作为上市公司财务总监，如何看待资本市场上的资本运作？

　　王晨答：资本市场运作是企业在谋求发展或是进行战略重组时，对其资源进行重新配置的一种工具。使用得当，就能使企业持续良性发展，我们将会以实业经营作为基础进行资本市场运作，前者是基础，后者是工具，两者相辅相成。谢谢！

　　问：请问公司领导对于公司股票的股价走势关心吗？

　　任国权答：我们会关心公司股票的价格走势，因为它关系到广大股东的利益，但是股价是公司内在价值的反映，我们会更加注重公司的内在经营及发展。谢谢！

　　问 :贵公司在资本市场的良好形象与董秘你的工作是分不开的，能否请你简要介绍一下你的工作方法？

　　钱海啸答：做好董秘工作主要有几个方面：一是规范运作，二是如实披露，三是沟通协调，特别是沟通协调很重要，董秘就是股东、董事、管理层、投资者和监管部门、交易所等之间的沟通桥梁。谢谢！

　　文字整理 董怡 摄影 徐汇

　　许宝星先生认真回答网上提问

　　保荐机构中原证券股份有限公司副总裁高国印先生致辞

　　尊敬的各位投资者，各位嘉宾，女士们，先生们:

　　上午好！

　　我谨代表保荐机构中原证券股份有限公司对参加上海三九科技发展股份有限公司本次股权分置改革网上交流活动的各位股东、投资者以及各界朋友表示热烈欢迎和由衷的感谢！

　　自上市公司股权分置改革工作试点以来，中原证券担任了多家公司的保荐机构，但三九发展的股改是其中一个具有特殊意义的项目。

　　三九发展同时发行A股和B股股票，方案的设计始终遵循在平衡非流通股股东和A股市场流通股股东利益的基础上，以不损害B股市场流通股股东利益为原则。

　　2006年，鼎立建设成为三九发展新的控股股东，并承诺对三九发展进行资产重组，三九发展将面临新的发展机遇。

　　作为三九发展本次股权分置改革的保荐机构，中原证券本着勤勉尽职、客观公正、诚实守信的专业精神，就股权分置改革事项向三九发展全体股东出具保荐意见。

　　在此次股改方案的确定过程中，三九发展非流通股股东及管理团队以多种形式与流通股股东进行了全方位的沟通。第一大股东鼎立建设拟在股权分置改革完成后通过认购上市公司定向增发的股票和资产置换等方式，将优质资产注入上市公司，这将有利于提升三九发展的资产质量和盈利能力，保护流通股股东的利益，体现出对流通股东利益的尊重。

　　我们相信，三九发展利用股权分置改革这个契机，在解决好历史遗留问题的基础上，进一步优化公司的治理结构、整合公司内外部资源、提高核心竞争力，增强公司综合实力，通过努力必将为广大投资者带来丰厚的回报。

　　衷心希望在非流通股东和流通股东进行充分沟通的基础上，三九发展本次股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　上市公司嘉宾合影（左起钱海啸、许宝星、任国权、王晨）

　　三九科技发展股份有限公司董事、总经理任国权先生致答谢辞。

　　各位投资者和关注三九发展的朋友们:

　　大家好！

　　今天，非常感谢大家在百忙之中参加三九发展股权分置改革方案网上交流活动。两个小时的时间里，大家直抒胸臆，坦陈己见。我们从睿智机敏的交流和观点的切磋中，体会到广大投资者对本公司的悉心关注。

　　时间可以见证，鼎立建设集团股份有限公司收购本公司后，公司将追求长期、可持续的发展，以提高企业价值，实现股东利益最大化和回馈社会为己任。新的大股东鼎立建设集团入主上市公司以后，将为公司注入优质资产，尽快使公司扭亏为盈，努力为广大投资者创造价值。公司管理层将坚决贯彻董事会的经营方针，坚持以创新为动力，以市场为导向，以效益为中心，实施以房地产开发、医药等相关多元化的发展战略，推进技术与管理的创新，完善公司的法人治理，加快企业做精做强的发展步伐。

　　公司的股权分置改革，无论是对上市公司，对广大投资者，还是对公司的非流通股股东，都意味着一个新的起点。股权分置改革既引领公司迈入新的时代，也必将为广大投资者带来新的机遇。这是一个相辅相成、相得益彰的过程，在上市公司的治理结构得到不断优化的同时，股民投资得到更好的回报，企业价值得到不断的提升，这也是公司全体股东的共同心愿。

　　公司股权分置改革方案通过后，全体股东将同股同权，在全体股东深切的关怀和支持下，公司管理层必将以百倍的努力，递交给全体投资者满意的答卷。

　　我们衷心希望各位投资者朋友继续关注和支持公司的发展！我们愿与所有人共同分享我们的成长与喜悦。

　　谢谢大家！

　　路演嘉宾合影（左起张红军、贾广华、钱海啸、高国印、许宝星、任国权、王晨、李福善）

　　主办 上海证券报·中国证券网 (www.cnstock.com) 中国股权分置改革在线

　　投资者关系顾问：

　　上海领灿投资咨询有限公司