二、重要提示

　　力源液压已经决定将股权分置改革暨定向回购方案提交相关股东会议暨临时股东大会审议。

　　东海证券有限责任公司接受力源液压董事会委托，担任其定向回购控股股东部分股份的独立财务顾问，就方案所涉及的关联交易事项向力源液压全体股东提供独立意见。有关本次定向回购相关事项的详情登载于力源液压董事会公告的《贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书》和《贵州力源液压股份有限公司关于召开相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的通知》中。本独立财务顾问在对本次定向回购所涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次定向回购所涉及的关联交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者和有关各方参考。

　　本报告按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，根据力源液压提供的有关材料制作。

　　三、声明

　　（一）本独立财务顾问除提供本次有偿财务顾问服务和担任力源液压股权分置改革保荐机构外，与方案所涉及的关联交易各方均无任何利益关系；

　　（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力源液压提供，本次定向回购所涉及的有关各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、材料真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述、并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

　　（三）本独立财务顾问仅就本次定向回购对力源液压全体股东是否公平、合理发表意见；

　　（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告的任何解释或者说明；

　　（五）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次定向回购行为作出客观、公正的评价，不构成对力源液压的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　（六）本独立财务顾问提请力源液压全体股东和广大投资者认真阅读力源液压董事会发布的关于股权分置改革暨定向回购方案说明书的公告。

　　四、本次定向回购的要点

　　（一）定向回购的目的

　　为保护上市公司及中小股东利益，进一步落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，促进公司持续、健康、稳定发展，力源液压控股股东金江公司高度重视占用力源液压资金问题，积极寻求尽快、彻底解决问题的途径。但金江公司自身面临资金紧张情况，短期内难以以现金清偿其占用的资金。因此，力源液压拟采取定向回购方式解决控股股东资金占用问题，并与股权分置改革相结合，以彻底规范公司运作，进一步完善公司治理结构和提高公司质量。定向回购价格采用以股权分置改革后的股票市价为基准的市场化定价方式确定。

　　（二）回购方式

　　力源液压此次回购采取向控股股东定向回购其持有的部分股份的方式进行。

　　（三）定向回购的对象

　　金江公司在力源液压股权分置改革对价安排执行后所持有的力源液压股份。

　　（四）定向回购金额

　　力源液压将以金江公司对力源液压的负债作为定向回购的资金来源。该部分负债由截止2006年3月31日金江公司对力源液压的占用资金余额1,600万元和资金占用费22.85万元组成。定向回购金额共计1,622.85万元。

　　（五）定向回购价格

　　在参考以股抵债股份估值报告的基础上，此次定向回购股份价格按照尊重市场的原则确定为实施股权分置改革后第一个交易日起连续20个交易日的收盘价算术平均值，且最低不低于公司最近一期经审计每股净资产。

　　（六）回购股份数量

　　此次定向回购股份数量将根据回购金额和回购价格确定，股数按照去尾法精确到百股，尾股对应的占用资金由金江公司以现金方式补足。此次定向回购股数最多不超过1,014.28万股（按定向回购股份价格为最近一期经审计每股净资产测算）。

　　（七）回购期限

　　力源液压将在股权分置改革完成后第一个交易日起20个交易日后的2个工作日内公告回购报告书，并在回购报告书公告后5个交易日内实施定向回购。

　　（八）股权分置改革暨定向回购方案未获相关股东会议批准的处理方案

　　若此次股权分置改革暨定向回购方案未获力源液压相关股东会议暨临时股东大会批准，金江公司将通过向战略投资者转让力源液压股份获得资金以偿还占用力源液压资金的方式解决对力源液压资金占用问题。

　　五、本次定向回购所涉及各方面基本情况

　　（一）金江公司

　　1、基本情况

　　公司名称：贵州金江航空液压有限责任公司

　　企业性质：国有独资有限责任公司

　　法人代表：李利

　　注册资本：6,445万元人民币

　　成立日期：2000年10月26日

　　主营业务：航空、航天工程及农业机械配套用液压泵、马达液压元件、液压系统的设计、制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务。

　　股权结构：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司全资拥有贵州金江航空液压有限责任公司。

　　2、持有力源液压股份情况介绍

　　截至本报告书公告之日，金江公司持有力源液压7,653.20万股的非流通股股份，占力源液压总股本的68.93%，为力源液压控股股东。

　　3、金江公司2005年主要财务数据：

　　注：以上数据未经审计

　　（二）力源液压

　　1、基本情况

　　中文名称：贵州力源液压股份有限公司

　　英文名称：GUIZHOU LIYUAN HYDRAULIC COMPONENTS CO., LTD

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称：力源液压

　　股票代码：600765

　　法人代表：李利

　　注册地址：贵阳市国家高新技术产业开发区新天园

　　办公地址：贵阳市国家高新技术产业开发区新天园

　　邮政编码：550018

　　电话：0851-6321009

　　传真：0851-6321001

　　公司国际互连网网址：www.liyuanhydraulic.com

　　经营范围：液压件、汽车零备件研制、开发、制造、修理、销售；液压技术软件开发、转让、咨询服务、机械冷热加工、修配修理服务，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务（国家专控除外）。

　　设立情况：贵州力源液压股份有限公司系经贵州省人民政府黔府函[1996]第211号文件和中国证券监督管理委员会证监发字[1996]269号文件批准，由贵州金江航空液压有限责任公司独家发起募集设立的股份有限公司。力源液压于1996年11月14日在贵州省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号5200001202192(2-2)。设立时力源液压总股本5,110.00万股，其中贵州金江航空液压有限责任公司以5,551.39万元经营性资产认购3,610.00万股国有法人股，1996年10月22日通过上海证券交易所的交易系统以每股5.80元的价格上网定价发行1,350.00万股社会公众股，同时以相同价格向内部职工发行150.00万股内部职工股。1996年11月6日1,350.00万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，150.00万股内部职工股于1997年5月7日上市交易（截至目前其中14,590.00股高级管理人员持股被锁定）。

　　2、主要财务指标和会计数据

　　力源液压最近三年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经审计。

　　六、本次定向回购符合国家有关规定

　　1、力源液压股票上市已满一年

　　力源液压于1996年10月首次公开发行股票并于11月在上海证券交易所上市，截至本报告公告日，力源液压上市时间已超过一年，符合有关规定。

　　2、力源液压最近一年无重大违法行为

　　本独立财务顾问查询了相关证券主管机构网站的公开信息。经核查，力源液压最近一年内无重大违法违规行为，符合有关规定。

　　3、回购股份后，力源液压具备持续经营能力

　　本次定向回购资金来自控股股东对力源液压的负债。回购将使力源液压的应收款项减少、资产质量提高、获利能力加强，有利于力源液压的生产经营，回购之后力源液压仍具备持续经营能力。

　　4、回购股份后，力源液压股权分布符合上市条件

　　本次定向回购不以终止力源液压股票上市交易为目的。

　　参照本公司股权分置改革暨定向回购方案，回购数量不高于1,014.28万股，方案实施后金江公司的持股比例不高于60.23%，且不低于56.23%，其他流通股占总股本的比例为39.77%-43.77%。

　　根据《证券法》（2005年修订）第五十条第（三）款的规定，股份有限公司股票上市条件包括“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”，因此，方案实施后，力源液压股权分布符合《证券法》规定的上市条件。

　　七、本次定向回购的必要性分析

　　（一）本次定向回购的目的分析

　　1、结合股权分置改革实施定向回购是国内证券市场解决控股股东资金占用的有益尝试。尽管近年来，一些上市公司控股股东制订了纠正占用行为的方案，但由于缺乏实际清偿能力而难以兑现，占用资金余额下降十分有限，亟待找到更为切实有效的纠正措施来解决这些历史遗留问题。力源液压通过定向回购解决控股股东资金占用问题，切实贯彻执行了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，有利于保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　2、实施定向回购可以提高力源液压的资产质量，优化股权结构，促进力源液压的可持续发展。

　　（1）定向回购可以彻底解决控股股东资金占用问题，力源液压的其他应收款科目余额将会大幅减少，从而提高力源液压的资产质量。

　　（2）实施定向回购后，力源液压股本相应减少，在其他条件不变的情况下，力源液压的资产负债率略有上升，其财务结构继续保持在合理、安全的状态。

　　（3）实施定向回购后，力源液压股本和净资产相应减少，在其他条件不变的情况下，力源液压的每股收益和净资产收益率将有所提高，从而增加股票的投资价值，降低股票投资风险，有利于力源液压股票价格的稳定，进一步提升力源液压在证券市场中的形象，实现保护投资者利益的目的。

　　（4）实施定向回购，可以进一步降低控股股东的持股比例，优化力源液压股权结构，有利于提高力源液压决策的科学化、民主化和决策的透明度，从而有利于力源液压法人治理结构的进一步健全。

　　（5）实施定向回购，可以彻底理顺力源液压与金江公司之间的关系，消除由于金江公司资金占用所带来的不良影响，有利于力源液压的规范运作和持续健康发展。

　　（二）金江公司占用力源液压资金问题形成的原因

　　力源液压于1996年将闲置资金2,507万元借给金江公司用于临时周转，资金占用费参照银行同期贷款利率结算，截至1998年12月底，金江公司将所借款项部分归还后，借款余额为200万元。

　　力源液压于1999年暂借资金2,000万元给金江公司作为生产周转资金，加上上期余额200万元，合计2,200万元。资金占用费参照银行同期贷款利率结算，借款期限至2001年6月底，截至2001年6月，金江公司因资金周转困难，未能按期归还本金，但资金占用费按期支付。

　　2001年12月力源液压同意将2,200万元资金续借给金江公司，资金占用费参照银行同期存款利率结算，借款期限至2003年6月底，到期后，由于金江公司正实施国债专项技改、军品专项技改和三线调迁，资金使用量大，资金面较为紧张，申请续借2,200万元，根据力源液压资金状况，力源液压将2,200万元资金续借给金江公司使用，借款时间从2003年6月30日起，借款期间的资金占用费按一年期存款利率计算并收取,还款期限按金江公司、力源公司和贵航集团三方签订的协议执行,即2004年度归还600万元,2005年度归还600万元,2006年度归还500万元,2007年度归还500万元,四年还清2,200万元。

　　截至2005年12月31日，金江公司占用力源液压资金1,640.81万元。按金江公司承诺的还款计划，2004年所应还款600万元，已于2005年3月31日通过银行转帐归还现金100万元，2005年7月11日用力源公司派发金江公司股利归还459.19万元,于2006年3月24日通过银行转帐归还现金40.81万元。2005年按计划承诺还款600万元，由于金江公司资金紧张而未归还。

　　经中和正信会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年3月31日，金江公司借用资金余额为1,600万元。

　　（三）采用定向回购方式解决资金占用问题的必要性

　　截至目前，市场上比较成熟的解决关联占用的方案主要有以下几种：现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债、资金占用方出让部分股权获得现金抵债等。

　　1、金江公司采用现金偿还其剩余所欠力源液压资金所面临的困难

　　截至2005年12月31日，金江公司帐面货币资金余额仅为2,828万元，其中还包括国家重点型号项目建设、研制费累计拨款1,035万元，根据《中国航空工业第一集团公司科研试制费管理暂行办法》（中航材[2006]4号）及《航空工业基本建设财务管理办法》的要求，该拨款为项目专款专用资金，因此金江公司可以动用维持正常生产经营的货币资金仅1,790万元；而金江公司近年来业务规模有所扩大，预计年销售收入达8,400万元，上述的1,790万元的货币资金用以维持金江公司的正常经营已经非常困难，而力源液压根据其业务发展状况做出的2005年度不分红的决定进一步加剧了金江公司资金面的紧张状况。基于上述原因，在目前情况下，金江公司无力偿还对力源公司的借款1,600万元。

　　2、 金江公司以应得红利偿付债务的可行性　　　(下转Ｂ23版)

　　独立财务顾问：

　　东海证券有限责任公司