本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制本股权分置改革暨定向回购方案说明书。本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整，对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革暨定向回购所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革暨定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革暨定向回购方案及其相关文件做出解释或说明。

　　特别提示

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分置改革拟与定向回购相结合，通过实施定向回购，彻底解决贵州金江航空液压有限责任公司占用本公司资金的历史遗留问题，改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力。

　　2、本次定向回购须经公司股东大会批准，由于本次定向回购与股权分置改革相结合，因此公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会，并将股权分置改革方案与定向回购方案合并为一项议案进行表决。

　　3、本方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。此外，本方案中股权分置改革与定向回购两个部分互为前提，因此如果本方案中的任何一部分未获得相关股东会议暨临时股东大会表决通过，则本次改革方案将无法得以实施。

　　4、金江公司作为本公司唯一的非流通股股东，所持本公司的股份为国有法人股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革暨定向回购方案的实施导致公司股权变更事项在本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会召开前还需要获得国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次会议。

　　5、截至本说明书公告之日，金江公司将其持有的本公司3,585.00万股股份质押给中国工商银行贵阳市乌当支行，金江公司所持有的另外4,068.20万股不存在权属争议、质押、冻结情况，并且大于股权分置改革方案中所需的966.00万股对价安排和最高1,014.28万股的回购安排，因此上述质押对本次股权分置改革对价安排之执行不构成实质性障碍。

　　6、本公司实施定向回购后要减少注册资本，本公司债权人在《公司法》规定的时间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，可能会对公司的经营造成一定的影响。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革暨定向回购方案要点

　　1、根据本公司股权分置改革暨定向回购方案，金江公司作为本公司唯一非流通股股东，拟以其持有的部分股份作为对价安排给流通股股东，换取其持有的非流通股份的上市流通权，流通股股东每持有10股将获得2.80股股份的对价。执行对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，本公司拟定向回购金江公司所持有的部分股份，然后依法予以注销，以解决金江公司占用本公司资金的问题。在参考以股抵债股份估值报告的基础上，定向回购股份价格按照尊重市场的原则确定为实施股权分置改革后第一个交易日起连续20个交易日的收盘价算术平均值，且最低不低于公司最近一期经审计每股净资产。定向回购的资金总额1,622.85万元。回购的资金来源为金江公司对本公司的部分负债，该部分负债由截至2006年3月31日止金江公司对本公司的占用资金余额1,600万元和资金占用费22.85万元两部分组成。

　　2、本公司完成股权分置改革后，资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。但定向回购方案完成后，公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东的承诺事项请参见本摘要“二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排”。

　　三、本次股权分置改革暨定向回购相关股东会议暨临时股东大会的日程安排

　　1、本次相关股东会议暨临时股东大会的股权登记日：2006年6月1日

　　2、本次相关股东会议暨临时股东大会现场会议召开日：2006年6月12日

　　3、本次相关股东会议暨临时股东大会网络投票时间：2006年6月7日-12日

　　四、本次股权分置改革暨定向回购涉及公司股票停复牌的安排

　　1、本公司将申请公司股票自2006年5月8日（T日）起停牌，最晚于5月18日(T+10自然日)复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在2006年5月17日（T+9自然日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年5月17日（T+9自然日）之前公告协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议暨临时股东大会，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议暨临时股东大会股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、由于本公司股份类别中只有非流通股和流通A股，无其他类别的流通股，因此审议股权分置改革暨定向回购方案的A股市场相关股东会议即为公司临时股东大会。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0851-6321501

　　传真： 0851-6321001

　　电子信箱： lygs@liyuanyeya.com

　　公司网站：www.liyuanhydraulic.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革暨定向回购方案

　　（一）方案中涉及股权分置改革的内容概述

　　1、对价的形式、数量或者金额

　　本公司唯一非流通股股东即贵州金江航空液压有限责任公司（以下简称“金江公司”）向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵州力源液压股份有限公司（以下简称“力源液压股份”、“本公司”或“公司”）流通股股东，采用直接送股的形式按每10股流通股获送2.80股的比例安排股权分置改革利益平衡对价，金江公司总计向全体流通股股东安排966.00万股股份的对价。执行对价安排后，非流通股即获得上市流通权。

　　2、对价的执行方式

　　在股权分置改革方案实施日，金江公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。对价到账日，金江公司持有的非流通股即获得上市流通权。

　　3、追加对价的安排

　　本公司在股权分置改革暨定向回购方案中未设置追加对价的安排。

　　4、对价执行情况表

　　根据股权分置改革暨定向回购方案实施前本公司的股本结构及本次股权分置改革的对价安排水平，金江公司执行对价前后其持有本公司股份的具体情况如下：

　　5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司非流通股股东仅金江公司一家，其已明确表示同意本次股权分置改革暨定向回购方案。

　　6、保荐机构东海证券对本次改革对价安排的分析意见

　　东海证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“东海证券”）认为，力源液压股权分置改革参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的贡献和承受能力、公司的盈利能力、现金流量状况、资产质量、股本结构、利润分配和融资情况等因素确定对价安排的方式和数量，遵循了市场化原则，对价安排合理。

　　（二）方案中涉及定向回购的内容

　　1、控股股东占用上市公司资金的简要情况

　　力源液压于1996年将闲置资金2,507万元出借给金江公司用于临时周转，并在之后持续发生借贷行为，经中和正信会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年3月31日，金江公司借用资金余额为1,600万元。

　　2、资金占用费收取依据、收取费率、收取金额、收取时间

　　根据金江公司和力源液压之间达成的协议，金江公司2005年度及以前年度的资金占用费已经按期足额支付，对于尚未支付的2006年度截至3月31日的资金占用费，按照同期银行贷款利率计算为22.85万元。据此，截至2006年3月31日，金江公司占用公司资金的现值为1,622.85万元。

　　3、金江公司不能以现金偿还所占用资金的原因

　　截至2005年12月31日，金江公司可以动用维持正常生产经营的货币资金仅1,790万元，用以维持金江公司的正常经营已经非常困难，而力源液压根据其业务发展状况做出的2005年度不分红的决定进一步加剧了金江公司资金面的紧张状况。基于上述原因，金江公司无力偿还对力源公司的借款1,600万元。

　　4、定向回购协议主要内容

　　（1）定向回购金额的确定

　　本公司将以金江公司对本公司的负债作为定向回购的资金来源。该部分负债包括截至2006年3月31日资金占用余额1,600万元和资金占用费22.85万元。

　　（2）股份定价及其依据

　　在参考以股抵债股份估值报告的基础上，此次定向回购价格确定为实施股权分置改革后第一个交易日起连续20个交易日收盘价算术平均值，且最低不低于公司最近一期经审计每股净资产。

　　（3）定向回购股份数量

　　此次定向回购股份数量将根据回购金额和回购价格确定，并按照去尾法精确到百股，尾股对应的占用资金由金江公司以现金方式补足。

　　（4）定向回购股份的交付及交付时间

　　定向回购的股份为金江公司在本公司股权分置改革对价安排执行后所持有的本公司部分股份。本公司将在股权分置改革完成后第一个交易日起20个交易日后的2个工作日内公告回购报告书，并在回购报告书公告后5个交易日内实施定向回购。

　　（5）定向回购协议的生效条件、生效时间协议涉及的定向回购股份方案涉及的下列条件全部成就之日起生效：获得金江公司上级主管部门的批准、获得国资部门的批准、获得力源液压相关股东会议暨临时股东大会的批准、力源液压股权分置改革方案获得上海证券交易所的确认、力源液压股权分置改革完成。

　　5、本方案未获相关股东会议暨临时股东大会批准的处理方案

　　若此次股权分置改革暨定向回购方案未获相关股东会议暨临时股东大会批准，金江公司将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让其持有的本公司股份等方式尽快解决其占用本公司资金的问题。

　　（三）限售股份上市流通时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，预计金江公司持有的有限售条件的股份可上市流通时间表如下：

　　备注：

　　（1）G 为公司股权分置改革后首个交易日。

　　（2）为便于理解和表述，本表按照定向回购股份数量400万股测算。

　　（3）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设编制，未来公司股本若发生变动，则将进行相应调整。

　　（四）改革方案实施后股份结构变动表

　　1、股权分置改革暨定向回购前

　　2、股权分置改革暨定向回购后（暂按照定向回购股份数量400.00万股测算）

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　（一）为了进一步保护流通股股东利益，金江公司做出如下承诺：

　　1、金江公司同意并将履行本公司董事会报相关股东会议暨临时股东大会批准后的股权分置改革暨定向回购方案，根据该方案的规定向本公司流通股股东安排对价，以使金江公司所持有的股份获得上市流通权。

　　2、金江公司将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、金江公司不利用本公司的股权分置改革和定向回购进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　4、金江公司所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24个月内不上市交易或者转让。在遵守前项承诺的前提下，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到本公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　5、金江公司所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24个月内不上市交易或者转让的承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。如有违反上述承诺的卖出交易，金江公司将卖出资金的30%划入本公司账户归本公司全体股东所有。

　　6、在本公司股东大会上提议并投赞成票：本公司未来5年每年的现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%。

　　7、若此次股权分置改革暨定向回购方案未获本公司相关股东会议暨临时股东大会批准，金江公司将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。

　　8、同意在本公司相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革暨定向回购方案并发布债权人公告之日起45日内，或者发出债权人通知书起30日内，在本公司债权人依据《公司法》提出债权担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　9、在本公司相关股东会议暨临时股东大会批准的前提下，通过定向回购的方式解决占用本公司资金的问题。定向回购股份数量按照去尾法精确到百股，尾股对应的占用资金由金江公司以现金方式补足。

　　10、如果金江公司不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（二）承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的承诺主要通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺事项的行为。同时，保荐机构亦将履行持续督导义务，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督。

　　（三）承诺事项的担保

　　非流通股股东对其所做出的承诺均具备完全的履约能力，故不需进行担保安排。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　如果金江公司不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反上述承诺的卖出交易，金江公司将卖出资金的30%划入本公司账户归本公司全体股东所有。

　　（五）承诺人声明

　　金江公司已就本公司股权分置改革暨定向回购事宜出具相关承诺，并为此声明如下：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出本次股权分置改革暨定向回购方案的是本公司唯一非流通股股东金江公司，其持有本公司7,653.20万股的非流通股股份，占总股本的68.93%。

　　截至本说明书公告之日，金江公司将其持有的本公司3,585.00万股股份质押给中国工商银行贵阳市乌当支行，金江公司所持有的另外4,068.20万股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革暨定向回购方案实施过程中可能出现的风险及处理方案

　　（一）无法及时获得国资部门批准的风险

　　金江公司持有的国有法人股的处置需在本公司相关股东会议暨临时股东大会召开前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在该会议前无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开该次会议。

　　（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

　　截至本说明书公告之日，金江公司将其持有的本公司3,585.00万股股份质押给中国工商银行贵阳市乌当支行，金江公司所持有的另外4,068.20万股不存在权属争议、质押、冻结的情况，并且大于股权分置改革方案中所需的966.00万股对价安排和最高1,014.28万股的回购安排，因此上述质押对本次股权分置改革对价安排之执行不构成实质性障碍。

　　（三）无法得到相关股东会议暨临时股东大会批准的风险

　　本方案存在无法获得相关股东会议暨临时股东大会表决通过的可能。公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东基础，尽最大努力促进方案顺利通过。

　　（四）清偿债务的风险

　　方案实施后本公司注册资本将有所减少，如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可能会面临清偿债务的风险。对于债权人不同意按照原合同规定的期限、方式履行债权债务的，金江公司承诺，在本公司债权人依据《公司法》提出债权担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　（五）大股东资金占用未按计划解决的风险

　　如果本方案未获相关股东会议暨临时股东大会审议通过，存在大股东资金占用未按计划解决的风险。对此，金江公司已承诺，若此次股权分置改革暨定向回购方案未获本公司相关股东会议暨临时股东大会批准，金江公司将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）东海证券出具的保荐意见结论

　　东海证券作为本公司股权分置改革暨定向回购事项的保荐机构和独立财务顾问，就力源液压股权分置改革暨定向回购发表意见如下：

　　1、在力源液压及金江公司提供的有关资料及说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，东海证券认为，力源液压的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策的原则。金江公司为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。力源液压股权分置改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规定。

　　2、力源液压的定向回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，力源液压实施定向回购是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径，力源液压的定向回购方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。

　　3、东海证券愿意推荐力源液压进行股权分置改革暨定向回购工作。

　　（二）天一致和律师事务所法律意见结论

　　天一致和律师事务所就力源液压股权分置改革暨定向回购事宜发表结论意见如下：

　　经审核，本所律师认为，力源液压本次股权分置改革暨定向回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行必要的法律程序；力源液压本次股权分置改革事项及定向回购股份事项在取得国资部门、力源液压相关股东会议暨临时股东大会的批准以及上海证券交易所确认后即可实施，其实施不存在法律障碍。

　　六、本方案涉及的相关当事人

　　1、贵州力源液压股份有限公司

　　法定代表人：李利

　　办公地址：贵阳市国家高新技术产业开发区新天园

　　邮政编码：150090

　　电话：0851-6321009

　　传真：0851-6321001

　　2、保荐机构：东海证券股份有限公司

　　法定代表人：朱科敏

　　办公地址：深圳市福田区香梅路俊景豪园2栋2层

　　保荐代表人：郝群

　　电话：0755-83154582

　　传真：0755-83154583

　　3、审计机构：中和正信会计师事务所有限责任公司

　　办公地址：贵阳市瑞金南路134号

　　经办会计师：王琴珠、李可贞

　　电话：0851-5802037

　　传真：0851-5802278

　　4、公司律师：天一致和律师事务所

　　负责人：贾平

　　办公地址：贵阳市毓秀路68号

　　经办律师：贾平、孟庆云

　　电话：0851-6832233

　　传真：0861-6851626

　　贵州力源液压股份有限公司董事会

　　2006年5月8日

　　保荐机构：

　　东海证券有限责任公司

　　证券代码：600765                证券简称：力源液压