重要提示

　　根据《关于上市公司股权分置的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的精神，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒瑞医药”）董事会作为征集人向本公司流通股股东征集拟于2006 年6月 2日召开的公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议的《江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革方案》的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开相关股东会议审议《江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。

　　征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人承诺，将按照股东的具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称： 江苏恒瑞医药股份有限公司

　　英文名称： JIANGSU HENGRUI MEDICINE CO.,LTD.

　　股票简称： 600276

　　法定代表人：孙飘扬

　　董事会秘书：戴洪斌

　　联系地址： 连云港市新浦区人民东路145号

　　联系电话： 0518-5465745

　　传    真： 0518-5453845

　　注册地址： 连云港市经济技术开发区黄河路38号

　　邮政编码： 222002

　　互联网网址：http:// www.hrs.com.cn

　　电子信箱： 600276@hrs.com.cn

　　（二）征集事项

　　拟于2006 年6月 2日召开的相关股东会议审议的《江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　（三）本征集函签署日期：2006年4月27日

　　三、拟召开的本次相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议，为此，征集人于2006年5月8日发出召开相关股东会议的通知，通知主要事项如下：

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006 年6月 2日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年5月31日～6月2日，每日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00；

　　（二）股权登记日：2006 年5月25日

　　（三）现场会议召开地点：连云港市云台宾馆会议厅

　　（四）审议事项：《江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革方案》

　　本方案需要进行类别表决，即获得批准不仅需要出席股东大会2/3 的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的2/3 流通股表决权通过。

　　（五）会议表决方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票与委托董事会征集投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（六）有关召开本次相关股东会议的具体情况：请详见公司于2006年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告的《江苏恒瑞医药股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，本次征集投票权具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为恒瑞医药截止2006 年5月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年5月26日至2006年6月2日(截至下午14：00)。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿征集，征集采用公开方式，在证监会指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）和网站（上海证券交易所http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：截止2006年5月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的恒瑞医药流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票委托将由本公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件，并转交本次征集投票委托的联系人。

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

　　（3）委托投票的股东为QFII的，应提交QFII证书复印件、股票账户卡复印件、授权委托书原件。

　　（4）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本函指定地址送达。其中，采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采用专人送达的，以公司董事会秘书处签收日为送达日。股东也可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。提交的全部文件应予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　征集对象送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：江苏省连云港市新浦区人民东路145号

　　收件人：江苏恒瑞医药股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：222002

　　联系电话：0518-5465745

　　传    真：0518-5453845

　　联系人：戴洪斌

　　未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

　　第四步：由见证律师确认有效委托

　　见证律师（江苏金鼎英杰律师事务所指派律师刘向明、陈鹏）将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托方可将提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的经公证或律师见证的授权委托书及其相关文件以挂号信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年5月26日下午14：00）之前送达指定地址；

　　（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　（一）股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托代理人登记并出席现场会议的，或者在征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（三）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为委托投票股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　（四）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本委托投票征集函提交的授权委托书进行形式审议，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特别提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　公司董事会作为征集人，对相关股东会议上的议案持支持立场。

　　征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　载有董事会签署的投票委托征集函正本。

　　八、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细的审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

　　特此公告。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

　　2006年4月26日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人（或本公司）在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权而制作并公告的《江苏恒瑞医药股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）全文、《江苏恒瑞医药股份有限公司董事会关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》（以下简称《相关股东会议的通知》）及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前，本人（或本公司）有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托除征集人以外的其他代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

　　公司董事会（被授权委托人）声明：本公司董事会已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

　　本人（或本公司）作为授权委托人，兹授权委托江苏恒瑞医药股份有限公司董事会代表本人（或本公司）出席于2006年6月2日召开的恒瑞医药现场相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次相关股东会议的议案的表决意见：

　　（注：根据股东本人的意见对表决事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为对董事会的无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号或组织机构代码：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数：

　　授权委托人签字或盖章：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人地址：

　　授权委托日期：

　　股票简称：恒瑞医药     股票代码：600276