本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第三届董事会二十二次会议于2006年4月27日上午12时在兰州市张掖路219号基隆大厦21楼会议室召开，会议由周长生董事长主持。本次董事会会议通知已于4月21日以书面形式发出。会议应到董事12人，实到董事10人，副董事长王景胜委托王承济先生代为出席并行使表决权，副董事长王宁先生因公事出差未出席，亦未委托其他董事代为出席并行使表决权。监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议内容如下：

　　一、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股权分置改革方案的议案》；

　　为了推进公司的股权分置改革，经公司全体非流通股股东一致提出动议，董事会建议：

　　1、资本公积金定向转增：以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以资本公积金向方案实施之股权登记日在册的流通股股东定向转增股本，共定向转增16,787.4252万股，流通股东每10股实际可获得转增股份3.4股。

　　2、未分配利润定向派送：以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以其2005年年度财务报告未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的流通股股东每10 股定向送红股6.8股(共送股33,574.8504万股)并派现金1,768.1397万元（含税）。

　　3、向流通股股东定向送红股所涉及的未分配利润33,574.8504万元中，流通股股东权益所占比例为52.66%，总金额为17681.3970万元。向流通股股东派发现金目的用于缴纳公司派送产生的相应税款。

　　4、以公司资本公积金定向转增、未分配利润定向派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，相当于流通股股东每10股获送3.14股。

　　流通股东获得的对价水平＝（公积金定向转增股本中非流通股东按权益比例应转增的股数＋未分配利润定向派送中非流通股东按权益比例应获得的红股数）/ （股权登记日流通股数＋公积金定向转增股本中流通股东按权益比例应转增的股数＋未分配利润定向派送中流通股东按权益比例应获得的红股数）＝（7,946.7267＋15,893.4534）/ （49,374.78＋8,840.6985+17,681.3970）= 0.314。

　　本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　由于本次资本公积金定向转增及未分配利润定向派送系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增及未分配利润定向派送议案将不会付诸实施。

　　股权分置改革方案的详细内容见《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》（详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和公司网站http://www.yasheng.com.cn或上交所网站http://www.sse.com.cn）。

　　二、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》；

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　三、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

　　公司以资本公积金定向转增及未分配利润定向派送议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金定向转增及未分配利润定向派送是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增及未分配利润定向派送议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金定向转增及未分配利润定向派送议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。同时鉴于本次资本公积金定向转增及未分配利润定向派送是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施:经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　公司董事会提议于2006年6月5日下午2：00在公司会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股权分置改革方案的议案》。

　　本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

　　特此公告

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　证券代码：600108     证券简称：亚盛集团     编号：临2006-006