重要提示

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"亚盛集团"）董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集于2006年6月5日下午2：00召开的亚盛集团2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称"临时股东大会暨相关股东会议")投票权(以下简称"本次征集投票权")，审议《亚盛实业（集团）股份有限公司股权分置改革方案的议案》(以下简称"《股权分置改革方案》")。

　　中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所及其他政府部门未对本投票委托征集函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本投票委托征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、公司董事会作为征集人，仅对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通A股股东征集投票权而制作本投票委托征集函。征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，在临时股东大会暨相关股东会议上将按照股东的具体指示代理行使投票权，在临时股东大会暨相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本投票委托征集函，未有擅自发布信息的行为。

　　4、征集人本次征集行动完全基于法律法规赋予董事会的权利，本投票委托征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突，且签署投票委托征集函已获得必要的授权和批准。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另有说明之外，下列词语应具有如下意义：

　　公司/本公司/亚盛集团　　        指甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　征集人　　　　　　　　　         指亚盛集团董事会

　　临时股东大会暨相关股东会议     指由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案

　　对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行

　　使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权

　　的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东

　　会议合并于2006年6月5日召开

　　征集投票权　　　　　　             指本公司董事会作为征集人向临时股东大会暨相关股东会议确

　　定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公

　　司上海分公司的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由

　　征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东就公司股权

　　分置改革方案相关事宜进行投票表决。

　　元　　　　　　　　　　             指人民币元

　　三、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）基本情况

　　中文名称： 亚盛实业（集团）股份有限公司

　　英文名称：GANSU YASHENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称： 亚盛集团

　　股票代码： 600108

　　法定代表人：周长生

　　公司首次注册登记日期： 1995年12月6日

　　注册地址：甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦20楼

　　办公地址：甘肃省兰州市秦安路81号

　　邮政编码：730030

　　电话：0931-8856389

　　传真：0931-8483195

　　国际互联网网址：http://www.yasheng.com.cn

　　电子信箱：ysjsj@public.lz.gs.cn

　　公司经营范围：高科技农业新技术、新产品开发、加工；农副产品的种植，无机盐及其副产品的生产；自营和代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易；饮料的生产、茶叶、印染业务；化工原料及产品（不含危险品）、纺织品的生产、销售；白酒（仅限分支机构经营）。

　　（二）征集事项

　　本次征集投票权的征集事项，为本次临时股东大会暨相关股东会议拟审议的《亚盛集团股权分置改革的议案》的投票权。

　　（三）本投票委托征集函签署日期

　　2006 年4月27日

　　四、临时股东大会暨相关股东会议的基本情况

　　公司全体非流通股东一致委托公司董事会制定了《股权分置改革方案》，公司董事会定于2006 年6月5日下午2：00召开亚盛集团2006年第一届临时股东大会暨相关股东会议，审议《股权分置改革方案》。本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006 年6月5日下午2：00

　　网络投票时间为：2006 年6月1 日、2006 年6月2日、2006 年6月5日

　　（二）现场会议召开地点：甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦23楼

　　（三）会议方式：现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合

　　（四)2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议基本情况请详见于同日公告的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006 年5月26日15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年5月27日-2006年6月2日期间每个工作日的9：00-17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定报刊和上交所网站上发布公告进行投票征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本投票委托征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）法人股东须提供如下文件：

　　①现行有效的企业法人营业执照复印件（境外法人股东则请提供相应的注册登记证明文件）；

　　②法定代表人身份证复印件；

　　③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　④法人股东证券账户卡复印件；

　　⑤2006 年5 月26 日下午交易结束后持股凭证（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（2）自然人股东须提供如下文件：

　　①股东本人身份证复印件；

　　②股东证券账户卡复印件；

　　③股东签署的授权委托书原件（由股东本人签署，如果系由股东本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　④2006 年5 月26日下午交易结束后持股凭证（加盖托管营业部公章的原件）。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本投票委托征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本投票委托征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会秘书处

　　地址：甘肃省兰州市秦安路81号

　　邮政编码：730030

　　电话：0931-8856389

　　传真：0931-8483195

　　联系人：周文萍、孙小琴

　　六、授权委托的规则

　　委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由公司律师按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　1、经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　(1)已按本投票委托征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　(2)在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　(3) 股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

　　(4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　(5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　2、其他

　　（1）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（3）股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　七、征集人对征集事项的投票建议及理由

　　征集人建议对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《股权分置改革方案》投赞成票。

　　征集人认为，股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　特此公告。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　附件：股东授权委托书(注：复印有效)

　　授　权　委　托　书

　　委托人声明：本人(单位)在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《亚盛实业（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》(下称《投票委托征集函》)全文、召开公司2006年度第一届临时股东大会暨相关股东会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,本人或公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

　　征集人(受托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》, 并将按照授权委托人的投票指示参加本次临时股东大会暨相关股东会议行使投票权。

　　本人或公司作为授权委托人,兹授权委托公司董事会代表本人或公司于2006 年6 月5日召开的临时股东大会暨相关股东会议上，按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人或公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　(注：请对审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)

　　本授权委托的有效期：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束

　　委托人持有股数：

　　股委托人股东账号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

　　委托人联系电话：

　　邮政编码：

　　联系地址：

　　委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：2006 年　　　 月        日