证券代码：600108     证券简称：亚盛集团

　　保荐机构：

　　华龙证券有限责任公司

　　【董事会声明】

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股东与流通股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　【特别提示】

　　1、本公司非流通股份中甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司所持股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至本股权分置改革说明书公告之日，公司非流通股股东所持亚盛集团的股份中21,964.476万股被单独质押，13,811万股被冻结，无法向流通股东直接送股。根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，为了实施股权分置改革，公司非流通股股东一致提出动议，用资本公积金定向转增股本以及用未分配利润定向派送作为对价安排的方式。

　　3、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金定向转增及未分配利润定向派送须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案须经相关股东会议审议。鉴于本次资本公积金定向转增及定向派送是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增及未分配利润定向派送议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金定向转增股本及未分配利润定向派送议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会的股权登记日和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　4、鉴于本次资本公积金定向转增及未分配利润定向派送是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本公司股权分置改革存在可能无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　5、若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司所有者权益等财务指标会因股权分置改革方案的实施而发生变化、公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数也将发生变动。

　　6、公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

　　7、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其无效。

　　【重要内容提示】

　　一、改革方案要点：

　　1、资本公积金定向转增：以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以资本公积金向方案实施之股权登记日在册的流通股股东定向转增股本，共定向转增16,787.4252万股，流通股东每10股实际可获得转增股份3.4股。

　　2、未分配利润定向派送：以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以其2005年度财务报告未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的流通股股东每10 股定向送红股6.8股(共送股33,574.8504万股)并派现金1,768.1397万元（含税）。

　　3、向流通股股东定向送红股所涉及的未分配利润33,574.8504万元中，流通股股东权益所占比例为52.66%，总金额为17681.3970万元。向流通股股东派发现金目的用于缴纳公司派送产生的相应税款。

　　4、以公司资本公积金定向转增、未分配利润定向派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，相当于流通股股东每10股获送3.14股。

　　流通股东获得的对价水平＝（公积金定向转增股本中非流通股东按权益比例应转增的股数＋未分配利润定向派送中非流通股东按权益比例应获得的红股数）/ （股权登记日流通股数＋公积金定向转增股本中流通股东按权益比例应转增的股数＋未分配利润定向派送中流通股东按权益比例应获得的红股数）＝（7,946.7267＋15,893.4534）/ （49,374.78＋8,840.6985+17,681.3970）= 0.314。

　　本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体非流通股股东均作出法定承诺。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月26日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月5日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月1日、2006年6月2日、2006年6月5日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年5月8日起停牌，最晚于2006年5月18日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年5月17日之前（含5月17日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月17日之前（含5月17日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：     0931-8856389

　　传    真：     0931-8483195

　　电子信箱：     ysjsj@public.lz.gs.cn

　　公司网站：     http://www.yasheng.com.cn

　　交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）、股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　（1）资本公积金定向转增：以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以资本公积金向方案实施之股权登记日在册的流通股股东定向转增股本，共定向转增16,787.4252万股，流通股东每10股实际可获得转增股份3.4股。

　　（2）未分配利润定向派送：以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以其2005年度财务报告未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的流通股股东每10 股定向送红股6.8股(共送股33,574.8504万股)并派现金1,768.1397万元（含税）。

　　（3）向流通股股东定向送红股所涉及的未分配利润33,574.8504万元中，流通股股东权益所占比例为52.66%，总金额为17681.3970万元。向流通股股东派发现金目的用于缴纳公司派送产生的相应税款。

　　（4）以公司资本公积金定向转增、未分配利润定向派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，相当于流通股股东每10股获送3.14股。

　　流通股东获得的对价水平＝（公积金定向转增股本中非流通股东按权益比例应转增的股数＋未分配利润定向派送中非流通股东按权益比例应获得的红股数）/ （股权登记日流通股数＋公积金定向转增股本中流通股东按权益比例应转增的股数＋未分配利润定向派送中流通股东按权益比例应获得的红股数）＝（7,946.7267＋15,893.4534）/ （49,374.78＋8,840.6985+17,681.3970）= 0.314。

　　本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：此表中本次执行对价安排股份数量为非流通股东在资本公积定向转增和未分利润定向派送的对价总额中按其权益比例应承担的对价安排。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下（方案实施后首个交易日为T）：

　　注1：公司非流通股股东山东龙喜集团有限公司、甘肃金塔县恒盛农业发展有限责任公司在股权分置改革完成后，持有公司股权比例为5.47%、5.4%，若两公司在T+24个月之内转让占公司总股本5%的股权，则在T+36个月内的剩余股份将不足公司总股份的10%，可以在交易所挂牌出售全部剩余股权。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　（1）基本思路

　　非流通股份在获得上市流通权的同时，非流通股东须向流通股东安排对价，使得在股权分置改革后，流通股股东的市值不因股权分置改革遭受损失。

　　根据中国证监会、国资委、交易所有关股权分置改革的制度安排，亚盛集团非流通股股东一致同意提出股改对价方案动议。截至本股权分置改革说明书公告之日，公司非流通股股东所持亚盛集团的股份中21,964.476万股被单独质押，13,811万股被冻结，非流通股股东无法通过直接送股的形式安排对价，本着合理平衡非流通股股东与流通股股东利益的原则，提出用资本公积定向转增并用未分配利润定向派送的对价方案。

　　(2)对价测算依据及公式

　　假设，公司是以非流通股股东向流通股股东直接送出其已持有股份，以公司股改前后总价值不变为原则，需满足以下等式一：

　　等式一： P1×Q1+P2×Q2=P×（Q1+Q2）

　　P1—股权分置改革前流通股每股价值；

　　Q1—股权分置改革前流通股数量；

　　P2—股权分置改革前非流通股每股价值；

　　Q2—股权分置改革前非流通股数量；

　　P —股权分置改革后公司股票的理论价格。

　　同时，须满足下列等式二才能保证流通股股东的市值在股权分置改革后不遭受损失：

　　等式二： P1 = P×（1 + R）

　　P1—股权分置改革前流通股每股价值；

　　P —股权分置改革后公司股票的理论价格；

　　R —每1股流通股获得的非流通股所送股份数量。

　　（3）股票估值依据及参数的选择

　　Q1：按股权分置改革前流通股数量49,374.78万股计算；

　　Q2：按股权分置改革前非流通股数量44,382.00万股计算；

　　P1：按公司公告进行股权分置改革前2006年1月12日至2006年4月21日，换手率达到100.2%的交易日计算加权平均价，获取股改前流通股股权价值，即：P1的股价加权平均价为1.99元／股；

　　P2：股权分置改革前非流通股每股价值按以下方式确定：

　　目前上市公司非流通股股权转让的定价基础为每股净资产值，因此，非流通股每股价值P2按公司每股净资产乘以调整系数T估值，用此种方式估值的主要考虑因素为：

　　①证券市场是充分有效的，在股权分置下，非流通股的估值水平与流通股的估值水平存在一定的相关性；

　　②结合国际成熟资本市场对公司股价分析采取的主要手段，本方案以公司流通股市净率与行业相关上市公司市净率平均数之比来确定公司非流通股价值调整系数T。若流通股的市净率水平高于（低于）行业平均市净率水平，则非流通股的估值也相应地高于（低于）行业平均水平；

　　③假设以公司非流通股权的净资产值作为P2的基准价，则在公司市净率水平低于行业平均水平时，调整系数T的区间应为：1≥T≥公司流通股市净率/行业流通股平均市净率；若公司市净率水平高于行业平均水平时，调整系数T的区间应为：公司流通股市净率/行业流通股平均市净率≥T≥1。

　　截至2006年4月21日，据统计我国A股市场上农业类上市公司（与亚盛集团股本规模或生产与经营类似公司），流通股市净率情况如下：

　　截至2006年4月21日，据统计香港联交所农产品及畜牧类上市公司，流通股市净率情况分析如下：

　　我国农业类上市公司平均市净率水平为1.83倍，港交所农产品及畜牧类上市公司平均市净率水平为1.46倍，公司相应的市净率为1.40倍。从谨慎性原则出发，选取市场平均较高市净率数据测算，则调整系数需要满足：1≥T≥0.77(1.40/1.83)，我们确定调整系数T为0.77 。公司2005年12月31日每股净资产1.70元，因此P2＝1.70×0.77＝1.31元。

　　（4）对价标准的计算

　　求解等式一，可得：

　　P =（P1×Q1+P2×Q2）÷（Q1+Q2）

　　=（1.99×49374.78+1.31×44382.00）÷（49374.78+44382.00）

　　=1.67元/股

　　求解等式二，可得：

　　R = P1÷P－1

　　=1.99÷1.67－1

　　=0.19股

　　即理论上流通股股东每10股获得非流通股股东直接送给1.9股股份，流通股东的权益在股权分置改革后不会减少。

　　2、对价安排的确定

　　根据动议，安排对价方案为：

　　（1）资本公积金定向转增：以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以资本公积金向方案实施之股权登记日在册的流通股股东定向转增股本，共定向转增16,787.4252万股，流通股东每10股实际可获得转增股份3.4股。

　　（2）未分配利润定向派送：以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以其2005年度财务报告未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的流通股股东每10 股定向送红股6.8股(共送股33,574.8504万股)并派现金1,768.1397万元。

　　（3）向流通股股东定向送红股所涉及的未分配利润33,574.8504万元中，流通股股东权益所占比例为52.66%，总金额为17681.3970万元。向流通股股东派发现金目的用于缴纳公司派送产生的相应税款。

　　（４）以公司资本公积金定向转增、未分配利润定向派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，相当于流通股股东每10股获送3.14股

　　本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　3、对价水平的换算

　　(1) 以本次股权分置改革前流通股总数49,374.78万股为基数计算，在股权分置改革方案实施后每10股原流通股将变为20.2股，增加的10.2股中，其中3.4股为公司资本公积金定向转增股份，6.8股为公司未分配利润定向派送红股。

　　（２）以公司资本公积金定向转增、未分配利润定向派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，流通股东每持10股相当于获得非流通股股东安排的3.14股对价。计算公式如下：

　　流通股东获得的对价水平＝（公积金定向转增股本中非流通股东按权益比例应转增的股数＋未分配利润定向派送中非流通股东按权益比例应获得的红股数）/ （股权登记日流通股数＋公积金定向转增股本中流通股东按权益比例应转增的股数＋未分配利润定向派送中流通股东按权益比例应获得的红股数）＝（7,946.7267＋15,893.4534）/ （49,374.78＋8,840.6985+17,681.3970）= 0.314。

　　（３）本次对流通股股东的对价安排相当于流通股股东每10股获送3.14股，高于前述理论测算之流通股股东每10股获送1.9股。

　　（三）、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股东承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体非流通股股东均作出法定承诺。

　　2、有关承诺事项的履约方式、履约时间履约能力分析及履约风险防范对策

　　（1）履约方式及履约时间

　　为履行上述锁定期承诺，公司非流通股东（以下简称“相关承诺人”）均委托公司董事会在公司临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后、股票复牌前，向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理其所持原非流通股股份的流通锁定事宜，结算公司将在限售期内对相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。

　　（2）履约能力分析及履约风险防范对策

　　由于登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，可以保证相关承诺人正常履约并能有效防范不能履约的风险。

　　3、承诺事项的违约责任

　　相关承诺人分别承诺如不履行或不完全履行承诺，将赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　相关承诺人分别声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　（一）、提出分置改革动议的非流通股股东

　　公司全体非流通股东甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司、山东龙喜集团公司、甘肃金塔县恒盛农业发展有限责任公司、甘肃金盛实业有限公司、甘肃宏泰农业科技有限责任公司、甘肃省国营生地湾双丰化工厂一致提出股权分置改革动议。

　　（二）、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　截止本股权分置改革说明书出具日，提出进行股权分置改革动议的公司全体非流通股东持股数量及比例如下：

　　（三）、提出股权分置改革动议股东所持股份存在权属争议、质押以及冻结的情况

　　截止本股权分置改革说明书公告之日，公司全体非流通股东所持股份存在以下质押情况：

　　（四）、非流通股股东之间的关联关系

　　根据非流通股股东确认，截止本股权分置改革说明书出具日，公司全体非流通股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　（五）、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据非流通股股东确认，截止董事会公告股权分置改革说明书前两日，公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人均未持有公司流通股股份，在此之前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股份中甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司所持股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　如果在网络投票前仍不能获得国有资产监督管理部门的同意，公司本次临时股东大会暨相关股东会议将延期。如最终无法获得国有资产监督管理部门的同意，则宣布本次股权分置改革终止。

　　（二）无法获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的风险

　　鉴于本次资本公积金定向转增股本、未分配利润定向派送是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本公司股权分置改革存在可能无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　若方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，全体非流通股东计划在本次临时股东大会暨相关股东会议表决后的三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，重新提出股权分置改革动议。

　　（三）公司二级市场股票价格波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价波动的重要因素之一，二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动， 使流通股股东面临投资风险。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）、保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构华龙证券有限责任公司认为：亚盛集团股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定；亚盛集团的股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则；亚盛集团非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价水平合理，符合全体股东的共同利益，充分保护了流通股股东的权益，有利于市场稳定，有利于公司的发展。

　　（二）、律师意见结论

　　正天合律师事务所出具了法律意见书，认为：

　　亚盛集团具有进行股权分置改革的主体资格；非流通股股东系亚盛集团合法股东，具有本次股权分置改革的主体资格；亚盛集团本次股权分置改革符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序，但亚盛集团本次股权分置改革方案尚须取得甘肃省国有资产监督管理委员会、亚盛集团临时股东大会暨相关股东会议的批准后实施。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年4月27日