董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价
值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、国有股权处置尚有待批准
公司非流通股股东西北油漆厂持有本公司的股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对非流通股股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。
2、非流通股股东股权冻结提示
截至本股权分置改革说明书签署之日，西北油漆厂持有公司国有法人股中的2000万股被质押冻结，冻结期限为2005年1月5日至贷款还清日止。目前尚未冻结的股份为8980万股，按照本次股权分置改革方案的对价安排，足够执行对价安排。在股权分置改革过程中，西北油漆厂持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于无法作出对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。
3、资金占用情况提示
截至2005年12月31日，大股东、实际控制人及其附属企业非经营占用资金余额为1317.94万元。形成的主要原因是公司将兰州陇神药业公司股权转给西北永新涂料集团公司所欠的股权转让款（按照股权转让的合同约定集团公司应于2006年6月30日付清1672万元的余款）。2006年1月25日西北永新涂料集团公司偿还公司现金200万元。截至本股权分置改革说明书签署之日，非经营占用资金余额为1117.94万元。西北永新涂料集团公司承诺在相关股东会议股权登记日之前以现金方式偿还。
4、方案能否获得批准的风险
根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
5、公司股价波动的风险
公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
6、相关股东会议决议有效性
本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案的要点
公司非流通股股东同意提供一定数量的股票用于执行对价安排，以换取其所持非流通股股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东对价安排2.9股股票，非流通股股东对价安排的股份总数为22,968,000股。
本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺事项
公司非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺事项
1、追送对价安排
公司唯一非流通股股东即控股股东西北油漆厂承诺，将在未来满足一定条件时，向流通股股东实施一次追送股份的对价安排。
（1）追送股份触发条件
如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将触发追送股份承诺条款（追送股份的对价执行完毕，此承诺失效）：
①经审计的合并报表净利润在2006年度低于694.83万元，或2007年度低于1,042.24万元，或2008年度低于1,563.36万元；
②2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
（2）追送股份数量：如发生上述情况之一，公司控股股东西北油漆厂将提议西北化工向实施追送股份安排的股权登记日登记在册的持有股份的高管人员及所有无限售条件的流通股股东，用资本公积金定向转增792万股（相当于以股权分置改革前公司流通股79,200,000 股为基数，用资本公积金向流通股股东每10 股定向转增1股）。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，追送股份数量在792万股的基础上同比例增减；在公司实施增发新股、配股时，前述追送股数不变，追送股份比例将作相应调整。
（3）追送股份时间：公司控股股东西北油漆厂将在触发追送股份条件的公司《年度报告》公告后10个工作日内，提议召开股东大会审议定向转增方案并投赞成票。经股东大会审议通过后的10 个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施股份追送安排。
（4）追送股份对象：实施追送股份安排的股权登记日登记在册的持有股份的高管人员及所有无限售条件的流通股股东，该日期将由公司董事会决定并公告。
2、非流通股股东管理层和公司管理层增持股份承诺
非流通股股东管理层和公司管理层承诺：在公司股权分置改革规定程序结束公司股票复牌后的两个月内，如公司A股股票价格低于每股1.80元，非流通股股东管理层和公司管理层将通过交易所在二级市场增持公司股票40万股—60万股（上下限均含本数），直至公司股价不低于每股1.80元或增持股票数量达到上述区间。所增持的股份将严格遵守有关法律法规关于禁售期限和数量的规定。
增持股份承诺的执行保障：非流通股股东管理层和公司管理层已在华龙证券兰州静宁路营业部开户并注入相应资金。增持承诺实现后，将委托西北化工董事会向深圳证券交易所和登记结算机构提出申请，对该部分股份进行冻结。同时在禁售期内，该部分股份的解除冻结和转让，均须事先取得深圳证券交易所的同意，并申请登记结算机构通过交易结算系统对股份的上市交易进行技术处理。
3、公司非流通股股东承诺：“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
4、公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年5月25日。
2、本次相关股东会议现场召开时间为2006年6月2日下午14:00。
3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年5月31日至2006年6月2日（期间的交易日），每日9:30-11:30、13:00-15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自5月8日起停牌，最晚于5月18日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在5月17日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在5月17日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：（0931）4862480/4862482
传 真：（0931）8497112/8663061
公司网站：http://www.yoxin.net
电子信箱：yongxin@public.lz.gs.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
释 义
一、股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
1、对价安排
公司非流通股股东同意提供一定数量的股票用于执行对价安排，以换取其所持非流通股股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东对价安排2.9股股票，非流通股股东执行对价安排的股份总数为22,968,000股。本次股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、追送对价安排
公司唯一非流通股股东即控股股东西北油漆厂承诺，将在未来满足一定条件时，向流通股股东实施一次追送股份的对价安排。
（1）追送股份触发条件
如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将触发追送股份承诺条款（追送股份的对价执行完毕，此承诺失效）：
①经审计的合并报表净利润在2006年度低于694.83万元，或2007年度低于1,042.24万元，或2008年度低于1,563.36万元；
②2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
（2）追送股份数量：如发生上述情况之一，公司控股股东西北油漆厂将提议西北化工向实施追送股份安排的股权登记日登记在册的持有股份的高管人员及所有无限售条件的流通股股东，用资本公积金定向转增792万股（相当于以股权分置改革前公司流通股79,200,000 股为基数，用资本公积金向流通股股东每10 股定向转增1股）。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，追送股份数量在792万股的基础上同比例增减；在公司实施增发新股、配股时，前述追送股数不变，追送股份比例将作相应调整。
（3）追送股份时间：公司控股股东西北油漆厂将在触发追送股份条件的公司《年度报告》公告后10个工作日内，提议召开股东大会审议定向转增方案并投赞成票。经股东大会审议通过后的10 个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施股份追送安排。
（4）追送股份对象：实施追送股份安排的股权登记日登记在册的持有股份的高管人员及所有无限售条件的流通股股东，该日期将由公司董事会决定并公告。
（5）追送股份承诺的执行保障：公司非流通股股东承诺，“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
4、非流通股股东管理层和公司管理层增持股份承诺
非流通股股东管理层和公司管理层承诺：在公司股权分置改革规定程序结束公司股票复牌后的两个月内，如公司A股股票价格低于每股1.80元，非流通股股东管理层和公司管理层将通过交易所在二级市场增持公司股票40万股—60万股（上下限均含本数），直至公司股价不低于每股1.80元或增持股票数量达到上述区间。所增持的股份将严格遵守有关法律法规关于禁售期限和数量的规定。
增持股份承诺的执行保障：非流通股股东管理层和公司管理层已在华龙证券兰州静宁路营业部开户并注入相应资金。增持承诺实现后，将委托西北化工董事会向深圳证券交易所和登记结算机构提出申请，对该部分股份进行冻结。同时在禁售期内，该部分股份的解除冻结和转让，均须事先取得深圳证券交易所的同意，并申请登记结算机构通过交易结算系统对股份的上市交易进行技术处理。
5、执行对价安排情况表
6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
G：公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日。
注：西北油漆厂承诺其所持有公司的股份自获得上市流通权之日起十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。在上述承诺期满后的十二个月之内，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过公司总股本的5%，二十四个月内总计不超过公司总股本的10%。
7、改革方案实施后股份结构变动表
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构对本次股权分置改革的对价标准进行分析如下：
1、对价安排的依据
在股权分置的市场中，存在流通股股东对非流通股不上市流通的预期，导致处于股权分置状态下的股票价格除了反映公司内在价值外，还包括了对部分股份不上市流通的预期而形成的价值，即流通股的流通权价值。进行股权分置改革后，公司非流通股股东持有的股份将获得上市流通权，流通股东对该部分股份不上市流通的预期将不复存在，从而影响乃至完全消除流通股的流通权价值。因此，非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，需要向流通股股东执行相当于流通股的流通权价值的对价安排。
本次股权分置改革中确定对价时考虑了西北化工的实际情况, 采用可比市净率的估值方法估算在全流通市场情况下公司股票的理论价格，并计算合理的对价安排水平。首先参照境外全流通市场同行业上市公司的情况测算西北化工股权分置改革后合理的市净率,并以此计算股权分置改革完成后西北化工股票的合理价格,再将该价格与目前西北化工流通股的价格之间的差额作为流通权对价价值。
（1）流通权价值计算公式
由于非流通股获得流通权，流通股的市净率将由目前市净率调整为理论市净率（全流通市场下的市净率），为保证流通股市值不受损失，上述差额导致股价的差额再乘以流通股股数即为流通权价值。
流通权价值＝改革实施前的流通股股数×（目前流通股市场价格－理论市场价格）
理论市场价格＝理论市净率×每股净资产
（2）理论市净率估算
在确定西北化工合理市净率倍数时，主要选取香港成熟市场化工行业可比上市公司作为参考。香港联交所化工行业上市公司目前的平均市净率约为1.55倍。考虑到公司的规模、发展阶段和实际情况，根据谨慎性原则，以1.5倍市净率作为西北化工的合理市净率。
（3）流通权价值的计算
考虑到股票的波动性，以平均价格作为流通股股东的持股成本。截至2006年4月18日，公司股票30日加权平均价格为2.02元/股；60日加权平均价格为2.01元/股；2006年2月15日以来45个交易日换手率为100.47%的加权平均价格为2.02元/股。为保护流通A股股东的利益，按照孰高原则选取2.02元/股作为流通A股的估值价格，公司2006年3月31日每股净资产为1.0959元。
根据上述公式，得出流通权价值如下：
理论市场价格＝理论市净率×每股净资产
＝1.64元/股
流通权价值＝改革实施前的流通股股数×（目前流通股市场价格－理论市场价格）
＝7920万股×（2.02元/股－1.64元/股）
＝3009.60万元
2、对价的确定
流通权价值对应的对价股数＝流通权价值÷理论市场价格
＝3009.60万元÷1.64元/股
＝1835.12万股
理论送股率＝对价股数÷原流通股股数
＝1835.12万股÷7920万股
＝0.232
即：流通股股东获得对价1835.12万股，约相当于每10股获付2.32股。
为充分保护流通股股东的利益，公司决定将对价安排确定为每10股流通股获送2.9股。非流通股股东安排的对价股份数量为22,968,000股，较理论方法测算的结果多出4,616,800股。
华龙证券认为：根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东执行的对价安排即流通股股东每10 股获送2.9 股，高于经合理测算的流通股股东每10股获送2.32 股的对价水平；对非流通股股东而言，每10 股送出2.092 股，较好地维护了流通股股东的利益，因此，非流通股股东的对价安排合理。
二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）承诺事项
1、法定承诺
公司非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、追送对价安排
公司唯一非流通股股东即控股股东西北油漆厂承诺，将在未来满足一定条件时，向流通股股东实施一次追送股份的对价安排。
（1）追送股份触发条件
如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将触发追送股份承诺条款（追送股份的对价执行完毕，此承诺失效）：
①经审计的合并报表净利润在2006年度低于694.83万元，或2007年度低于1,042.24万元，或2008年度低于1,563.36万元；
②2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
（2）追送股份数量：如发生上述情况之一，公司控股股东西北油漆厂将提议西北化工向实施追送股份安排的股权登记日登记在册的持有股份的高管人员及所有无限售条件的流通股股东，用资本公积金定向转增792万股（相当于以股权分置改革前公司流通股79,200,000 股为基数，用资本公积金向流通股股东每10 股定向转增1股）。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，追送股份数量在792万股的基础上同比例增减；在公司实施增发新股、配股时，前述追送股数不变，追送股份比例将作相应调整。
（3）追送股份时间：公司控股股东西北油漆厂将在触发追送股份条件的公司《年度报告》公告后10个工作日内，提议召开股东大会审议定向转增方案并投赞成票。经股东大会审议通过后的10 个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施股份追送安排。
（4）追送股份对象：实施追送股份安排的股权登记日登记在册的持有股份的高管人员及所有无限售条件的流通股股东，该日期将由公司董事会决定并公告。
3、非流通股股东管理层和公司管理层增持股份承诺
非流通股股东管理层和公司管理层承诺：在公司股权分置改革规定程序结束公司股票复牌后的两个月内，如公司A股股票价格低于每股1.80元，非流通股股东管理层和公司管理层将通过交易所在二级市场增持公司股票40万股—60万股（上下限均含本数），直至公司股价不低于每股1.80元或增持股票数量达到上述区间。所增持的股份将严格遵守有关法律法规关于禁售期限和数量的规定。
（二）承诺事项的实现方式
非流通股东所做出的承诺可通过交易所和登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。
截至本股权分置改革说明书签署之日，西北油漆厂持有公司国有法人股中的2000万股被质押冻结，冻结期限为2005年1月5日至贷款还清日止。目前尚未冻结的股份为8980万股，按照本次股权分置改革方案的对价安排，足够执行对价安排。在公司本次股权分置改革方案实施前，西北油漆厂将执行对价安排的股份，委托登记公司临时托管并予以锁定。在公司实施本次股权分置改革方案时，由登记公司将西北油漆厂执行对价的股份划付给相应的流通股股东。
公司披露的2006年一季度季报显示，公司资本公积为16,460.55万元，满足触发追送股份条件所应用资本公积金定向转增的需要，该事项有待公司股东大会表决通过。
非流通股股东管理层和公司管理层已在华龙证券兰州静宁路营业部开户并注入增持公司股票相应的资金。增持承诺实现后，将委托西北化工董事会向深圳证券交易所和登记结算机构提出申请，对该部分股份进行冻结。同时在禁售期内，该部分股份的解除冻结和转让，均须事先取得深圳证券交易所的同意，并申请登记结算机构通过交易结算系统对股份的上市交易进行技术处理。
同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督。
（三）承诺事项的违约责任
承诺人所做的承诺具有法律效力。承诺人若有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求承诺人履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。
（四）承诺人声明
承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押和冻结情况
本次股权分置改革动议由公司唯一非流通股股东西北油漆厂提出。截至股权分置改革说明书公告日，西北油漆厂持有公司股份10,980万股，占股本总额的58.10%，占公司非流通股总数的100%，超过了公司非流通股总数的三分之二。
截至本股权分置改革说明书签署日，西北油漆厂持有公司国有法人股中的2000万股被质押冻结，冻结期限为2005年1月5日至贷款还清日止。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）股价波动的风险
公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
（二）非流通股股东所持股份被司法冻结或扣划的风险
截至目前，西北油漆厂持有公司国有法人股中的2000万股被质押冻结，冻结期限为2005年1月5日至贷款还清日止。除此之外，本公司非流通股股东对价安排的股份不存在其他的权属争议、质押、冻结的情形，且非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的顺利进行。
特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定其应向流通股股东做出的对价安排，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。
（三）无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东可在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
（四）股权分置改革方案面临审批的不确定性风险
本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票前得到省国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票前未得到省国资委的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果省国资委不予批准，则宣告此次股权分置改革失败或终止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构
（二）公司聘请的律师事务所
（三）保荐机构保荐意见
华龙证券认为：“西北永新化工股份有限公司本次股权分置改革的程序及内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定；股权分置改革方案中对价安排合理，对价安排和相关承诺充分体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑西北化工基本面和全体股东利益的基础上，有利于西北化工的长远发展和市场稳定，相关承诺是切实可行的。
基于上述理由，华龙证券同意推荐西北化工进行股权分置改革。”
（四）律师法律意见
甘肃经天地律师事务所认为：“西北化工本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；西北化工实施股权分置改革方案尚需政府国有资产监督管理机构批准；本次股权分置改革方案尚需西北化工股权分置改革相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到深圳证券交易所确认。”
特此公告。
西北永新化工股份有限公司董事会
2006年5月8日
保荐机构：
华龙证券有限责任公司
股票代码：000791 股票简称：*ST化工 公告编码：2006-014