董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、信达公司已与中国建投签署股权转让协议，信达公司将所持宏源证券非流通股全部协议转让给中国建投，计24,393.60万股，占总股本的40.07%。本次转让尚需在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前取得财政部批准、经中国证监会审核无异议并豁免中国建投要约收购义务。

　　2、为加快股权分置改革进程，股权出让人信达公司为股改动议人之一，股权受让人中国建投出具股改同意函。中国建投在股权分置改革方案获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，完成股权转让、履行股改相关的对价安排义务。

　　3、截止本说明书签署日，深圳市宏成电脑有限公司持有本公司13,975,500股法人股，该股份因确权之诉已被司法冻结，未明确表示同意参加股权分置改革，中国建投同意先行垫付深圳市宏成电脑有限公司执行对价安排的股份；新疆资金融通中心持有本公司9,147,600法人股，该公司已被撤销，无法明确表示同意参加股权分置改革，中国建投同意先行垫付新疆资金融通中心执行对价安排的股份。代为垫付后，深圳市宏成电脑有限公司和新疆资金融通中心所持股份如上市流通，必须偿还中国建投先行垫付的股份，支付自股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），或取得中国建投的同意。

　　4、中国建投将与特定投资者通过注资对宏源证券进行重组。注资合计26亿元，用于充实宏源证券资本、补充营运资金。其中，中国建投注入24亿元、特定投资者注入2亿元，注资价格为每股3.05元。中国建投注资所获股票持有期不少于三十六个月。特定投资者注资所获股票持有期不少于十二个月。中国建投和特定投资者将在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后至股权分置改革相关程序结束前实施注资。

　　5、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、信达公司已与中国建投签署股权转让协议，将其持有的宏源证券非流通股全部协议转让给中国建投，计24,393.60万股，占总股本的40.07%。转让完成后，中国建投成为宏源证券的控股股东。本次转让尚需在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前取得财政部批准、经中国证监会审核无异议并豁免中国建投要约收购义务。

　　2、本公司非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权，以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行如下对价安排：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股将获得3.2股的股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出77,587,200股。实施对价安排后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。股权出让人信达公司为股改动议人之一，股权受让人中国建投出具股改同意函。中国建投在股权分置改革方案获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，完成股权转让、履行股改相关的对价安排义务。

　　3、为了增强新疆地区唯一一家上市证券公司的资本实力和竞争能力、促进以市场化方式整合行业资源、夯实资本市场发展的基石，中国建投将与特定投资者通过注资对宏源证券进行重组。注资合计26亿元，用于充实宏源证券资本、补充营运资金。其中，中国建投注入24亿元、特定投资者注入2亿元，注资价格为每股3.05元。注资完成后，宏源证券股东权益由2005年末的6.96亿元增加至32.96亿元，每股净资产由2005年末的1.14元增加至2.26元。中国建投注资所获股票持有期不少于三十六个月。特定投资者注资所获股票持有期不少于十二个月。中国建投和特定投资者将在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后至股权分置改革相关程序结束前实施注资。

　　本次股权转让、中国建投和特定投资者注资与股权分置改革对价安排组合运作。由于中国建投和特定投资者向宏源证券注资是股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司将股东大会和相关股东会议合并举行，并将中国建投和特定投资者向宏源证券注资重组议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　上述股权分置改革方案同时报股东大会暨相关股东会议审议、同时表决，在表决通过后至股权分置改革相关程序结束前同步实施。自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股即获得在A股市场的上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺

　　1、法定承诺

　　（1）非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。

　　（2）持有公司股份总数5%以上的非流通股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股权分置改革前股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股权分置改革前股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。

　　2、特别承诺

　　中国建投将与特定投资者通过注资对宏源证券进行重组。注资合计26亿元，用于充实宏源证券资本、补充营运资金。其中，中国建投注入24亿元、特定投资者注入2亿元，注资价格为每股3.05元。中国建投注资所获股票持有期不少于三十六个月。特定投资者所获股票持有期不少于十二个月。中国建投和特定投资者将在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后至股权分置改革相关程序结束前实施注资。

　　三、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　本公司将于近期刊登《宏源证券股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会于2006年5月8日公告股权分置改革说明书。

　　2、本公司董事会将在2006年5月17日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票交易于2006年5月18日复牌。

　　3、如果本公司董事会确有特殊事项未能在2006年5月17日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告并申请公司股票继续停牌。在本公司董事会公告确定的股权分置改革方案后，申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革相关程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：010－62294458、0991－2301870

　　传    真：010－62231724、0991－2301779

　　电子信箱：hyxtdshj@mail.xj.cninfo.net

　　公司网站：www.ehongyuan.com

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　释 义

　　在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，本公司董事会在合并持有公司三分之二以上非流通股股份的信达公司和新疆金威有限公司的提议下提出了以下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排

　　宏源证券全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以送股的方式履行对价安排：非流通股股东向流通股股东共计送出77,587,200股，流通股股东每10股获得3.2股，非流通股股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。实施对价安排后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　（1）在本次股权分置改革中，股权出让人信达公司为股改动议人之一，股权受让人中国建投出具股改同意函。中国建投在股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议审议通过后，完成股权转让、履行股改相关的对价安排义务。

　　（2）中国建投先行垫付对价的安排。截止本说明书签署日，深圳市宏成电脑有限公司持有本公司13,975,500股法人股，该股份因确权之诉已被司法冻结，未明确表示同意参加股权分置改革，中国建投同意先行垫付深圳市宏成电脑有限公司执行对价安排的股份；新疆资金融通中心持有本公司9,147,600法人股，该公司已被撤销，无法明确表示同意参加股权分置改革，中国建投同意先行垫付新疆资金融通中心执行对价安排的股份。代为垫付后，深圳市宏成电脑有限公司和新疆资金融通中心所持股份如上市流通，必须偿还中国建投先行垫付的股份，支付自股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），或取得中国建投的同意。

　　（3）本次股权分置改革方案在获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准后，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、追加对价安排的方案

　　公司非流通股股东无追加对价的安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　非流通股股东执行相关对价安排后，其所持有的原非流通股全部获得流通权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　注一：自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；12个月期满后，通过交易所挂牌出售原非流通股股份，占本公司股权分置改革前股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　注二：自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　注三：表中G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　6、执行对价后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案对价执行后公司的总股本保持不变，执行对价前后公司股本结构变动如下：

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　在股权分置的市场环境下，由于非流通股不能上市流通，相对与流通股存在流通性折价，相反流通股存在流动性溢价。股权分置改革完成后，由于所有股份均具有流通性，原流通股的溢价和非流通股的折价均消失，所有股份具有相同的价格，因此非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权需向流通股股东履行对价安排。

　　1、对价计算公式

　　本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　公式表达如下：

　　(L+D)×P=L×PL———————————————公式（1）

　　(F-D)×P=F×PF———————————————公式（2）

　　L———流通股股数；

　　F———非流通股股数；

　　PL———改革前流通股的每股价格；

　　PF———改革前非流通股每股价值，PF=PL×R（R为改革前非流通股每股价值相对于流通股价格的折价系数）；

　　D———对价股数，即非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量；

　　P———股权分置改革后理论股价。

　　根据公式（1）、（2）推导，非流通股支付的对价股份数量为：

　　F×（PL-PL×R）                 F×（1-R）

　　D=————————————————————×L=—————————————×L

　　F×（PL×R）+L×PL                 F×R+L

　　换算为非流通股股东向流通股股东每持有10股流通股获送股数为：

　　F×（1-R）

　　D10=———————————×10

　　F×R+L

　　2、理论对价的测算

　　（1）确定折价系数

　　根据目前已股改公司的非流通股估值相对于流通股价格的折价率水平，并结合宏源证券的具体情况，将折价系数确定为0.60，即非流通股估值是流通股价格的60%。

　　（2）计算理论对价

　　将R=0.60，F=366,285,150，L=242,460,000代入上述对价公式中，得出：

　　D10=3.17

　　即送股比例为流通股每10股获送3.17股。

　　3、实际对价的确定

　　经公司董事会及保荐机构征询非流通股股东的意见，为了进一步保护流通股股东的利益，公司非流通股股东一致同意将方案确定为：非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权向流通股每10股支付3.2股。保荐机构认为，宏源证券股权分置改革方案符合相关法律法规的规定，方案合理可行。

　　二、非流通股股东做出的承诺

　　1、法定承诺

　　（1）非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。

　　（2）持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股权分置改革前股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股权分置改革前股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。

　　2、特别承诺

　　中国建投将与特定投资者通过注资对宏源证券进行重组，注资合计26亿元，用于充实宏源证券资本、补充营运资金。其中，中国建投注入24亿元、特定投资者注入2亿元，注资价格为每股3.05元。中国建投注资所获股票持有期不少于三十六个月。特定投资者所获股票持有期不少于十二个月。中国建投和特定投资者将在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后至股权分置改革相关程序结束前实施注资。

　　三、非流通股股东为履行承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东履行承诺的保证安排

　　非流通股股东为履行法定承诺义务，将在股权分置改革方案经股东大会暨相关股东会议通过后，委托上市公司董事会向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股份限售手续，登记结算公司将在限售期内对非流通股股东所持有股份进行锁定。

　　中国建投和特定投资者将在注资完成后，委托上市公司董事会向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理注资所获股份限售手续，登记结算公司将在限售期内对中国建投和特定投资者由注资所获股份进行锁定。

　　2、非流通股股东承诺事项的违约责任

　　非流通股股东如不履行或者不完全履行上述承诺，愿意接受中国证监会对其实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、非流通股股东的承诺声明

　　非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、其他需要说明的事项

　　1、由于中国建投和特定投资者向宏源证券注资是股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司将股东大会和相关股东会议合并举行，并将中国建投和特定投资者向宏源证券注资重组议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　2、本次注资前滚存未分配利润由注资后新老股东共享。提请股东大会授权董事会全权办理本次股权分置改革有关事宜。

　　3、一旦本次股权分置改革方案获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，无论股东是否出席该次会议或出席但反对股权分置改革，均须无条件接受2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的决议。

　　五、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司股权分置改革动议由信达公司和新疆金威有限公司提出，其合计持有非流通股份占公司全部非流通股份的67.74%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。信达公司和新疆金威有限公司持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况如下：

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）国有资产监督管理机构审批不确定的风险及处理方案

　　公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准文件并公告，存在无法及时得到批准的可能。

　　若在网络投票前一日未能得到国有资产监督管理部门批准，公司将及时公告推迟2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开的事项。

　　（二）2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险及处理方案

　　本次股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。本次宏源证券股权分置改革存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的可能。

　　为此，公司将利用多种渠道与流通股股东进行充分沟通，使流通股股东深刻理解股权分置改革的重大意义，深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所做出的积极努力，从而支持本次股权分置改革方案。

　　（三）市场波动和股价下跌的风险

　　股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验和过往案例供投资者借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为此，本公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确、真实、公开地披露本次股权分置改革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象。同时将采取积极措施，加强公司经营管理，为股东创造丰厚的回报，尽可能降低投资风险。

　　（四）非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

　　截至本说明书签署日，深圳市宏成电脑有限公司所持公司法人股因确权之诉已被司法冻结，未明确表示同意参加股权分置改革。新疆资金融通中心已被撤销，无法明确表示同意参加股权分置改革。除上述两家非流通股股东外，公司其他非流通股股东所持宏源证券非流通股股份不存在权属争议、质押和冻结情形。但由于距股改方案实施日尚有一段时间，本公司非流通股股东股份仍有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。

　　为此，非流通股东将委托本公司董事会到中国证券登记结算公司深圳分公司针对非流通股股东用于安排对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于安排对价的股份被司法冻结、扣划，影响股权分置改革的进行。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：宏源证券股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定，符合股权分置改革的精神和要求，宏源证券非流通股股东为使其所持股份获得流通权而向A股流通股股东做出的对价安排可行，改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则。银河证券愿意推荐宏源证券进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　北京市嘉博律师事务所认为：宏源证券本次股权分置改革的参与主体资格合法，股权分置改革的有关事宜符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，不存在影响股权分置改革的重大法律障碍。本次股权分置改革方案尚须取得财政部等有关国家主管部门的批准及公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可生效并实施。

　　八、本次股权分置改革的相关当事人

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　二○○六年四月三十日

　　保荐机构：

　　中国银河证券有限责任公司

　　证券代码：000562                 证券简称：宏源证券