董 事 会 声 明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，涉及到国有股权所占比例的减少，此种处置尚需国有资产管理监督管理部门审批同意。

　　2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动；公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、根据《公司法》规定，本公司以资本公积金转增股本须经本公司股东大会批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

　　4、本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　5、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、本次股权分置改革由中科合臣的全体非流通股东股东提出，合计持有4,600万股，占公司总股本60.53%，占公司非流通股总数的100%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股30,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股将获得3股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得1.6235股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至8,500万股，原非流通股即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、承诺事项

　　参加本次股权分置改革的全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、控股股东承诺

　　①自改革方案实施之日起，控股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　②所持的原非流通股自上述承诺期满后的12个月内，若通过交易所挂牌交易出售股份，出售价格不得低于4.10元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应除权处理）。

　　③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　3、承诺事项的违约责任

　　参加股权分置改革的非流通股东保证：“不履行和不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　4、承诺人声明

　　参加股权分置改革动议的非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原中科合臣非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年5月8日起停牌，最晚于2006年5月18日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年5月17日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月17日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌或刊登公告宣布延期公告协商确定的方案。

　　4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 021-52587776

　　传    真： 021-52585660

　　联 系 人： 关小掬

　　电子信箱： gugai@synica.com.cn

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的方式、数量

　　公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股30,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股将获得3股的转增股份。本方案实施后，公司总股本将增加至8,500万股，原非流通股即获得上市流通权。

　　根据2005年度审计报告，截至2005年末，公司资本公积金总额为191,226,320.82元，本次定向转增的金额为9,000,000元，满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、非流通股股东对价安排执行情况表

　　按照上述流通股股东每持有10股流通股将获得3股的转增股份的对价支付方案，中科合臣非流通股股东支付对价后的持股情况如下：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，具体情况如下（G日为改革方案实施后首个交易日）：

　　【注】：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。②G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

　　1、对价水平理论分析

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股东应向流通股东安排对价。

　　2、对价标准的制定依据

　　（1）计算公式

　　根据以上理论，存在以下公式：P=Q×(1+R)

　　其中：P指股权分置改革实施前每股流通股价值；Q指股权分置改革实施后公司每股股价；R指流通股东每股应获得的对价。

　　（2）参数估值

　　①股改实施前每股流通股价值P：取4月27日前10日收盘均价5.11元。

　　②股改实施后每股流通股价值Q：采用市净率方法估计，即

　　Q=每股净资产×参考市净率

　　③每股净资产取值：中科合臣2005年度报表显示，公司每股净资产为3.7152元。

　　④参考市净率：成熟资本市场化学制造业上市公司平均市净率约为3.03倍，考虑到盈利能力、市场等因素，以保守起见，我们取参考市净率为1.2倍。

　　（3）计算结果

　　①股改后每股流通股价值Q=每股净资产×参考市净率=3.72×1.2=4.458元

　　②每股流通股应获付理论对价R=P/Q-1=0.146股

　　③流通股东每10应获付理论对价为1.46股。

　　（4）对价确定

　　参考市场中已公开披露的其他公司的平均对价安排，在充分考虑对流通股股东利益保护的基础上，本次股权分置改革方案为公司以现有流通股30,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股将获得3.00股的转增股份，相当于非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股支付1.6235股作为对价，此对价高于上述理论对价水平，较好的保护的流通股东的利益。

　　3、转增股本与直接送股的对应关系

　　中科合臣非流通股股东选择以资本公积金定向转增的方式执行对流通股东的对价安排。

　　根据测算，对流通股股东每10股定向转增3股，相当于向流通股股东每10股直接送1.6235股，计算公式如下：

　　送股比例＝（流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数＋流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例）

　　4、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获取上市流通权，以现有流通股30,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股将获得3股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得1.6235股的对价，高于非流通股为获得流通权而支付的理论送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。中科合臣的改革方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于中科合臣的发展和市场的稳定，充分照顾了改革前后流通股股东的利益。本次中科合臣股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排是合理、公正的，方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　（二）控股股东承诺

　　公司控股股东上海中科合臣化学有限责任公司特别承诺如下：

　　1、自改革方案实施之日起，控股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　2、所持的原非流通股自上述承诺期满后的12个月内，若通过交易所挂牌交易出售股份，出售价格不得低于4.10元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应除权处理）。

　　3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　参加股权分置改革的非流通股东保证：“不履行和不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　（四）承诺人声明

　　参加股权分置改革动议的非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原中科合臣非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”

　　公司非流通股股东保证：恪守诚信，在中科合臣申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证不利用中科合臣股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革由中科合臣的全体非流通股股东提出，合计持有4,600万股，占公司总股本60.53%，占公司非流通股总数的100%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　【注】截至本股权分置改革说明书出具之日，公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司相对控股股东为中国科学院上海有机化学研究所，中国科学院上海有机化学研究所所长姜标先生现任公司副董事长，姜标先生还是公司自然人发起人股东之一。

　　截至本股权分置改革说明书摘要公告日，中科合臣的控股股东上海中科合臣化学有限责任公司持有的部分非流通股股份质押给中泰信托投资有限责任公司，质押股份总计2109.1万股。

　　其他非流通股股东持有的中科合臣非流通股，不存在任何权属争议，亦不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，涉及到国有股权所占比例的减少，此种处置尚需国有资产管理监督管理部门审批同意，存在无法及时获得批复的风险。

　　对策：公司董事会将积极协助有关方面解决导致不能及时获得批复的事项，争取早日实施本公司股权分置改革。

　　（二）股权分置改革方案存在不能通过相关股东会议表决的风险

　　公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　对策：公司董事会将通过走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券为保荐机构，聘请方达律师事务所为律师。

　　1、 保荐机构名称：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　保荐代表人：张绍旭

　　项目经办人：崔岭、刘凌雷、赵蓉

　　电话：021－62078613

　　传真：021－62078900

　　联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

　　邮 编：200040

　　2、 律师事务所名称：上海市方达律师事务所

　　负责人：黄伟民

　　办公地址：上海市南京西路1515号嘉里中心20楼

　　经办律师： 黄伟民、陈鹤岚

　　电话：021-52985566

　　传真：021-52985577

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据登记结算机构查询记录，保荐机构在此次董事会公告的前两日未持有中科合臣流通股股份，在此次董事会公告的前六个月内未买卖中科合臣流通股股份；律师事务所在此次董事会公告的前两日未持有中科合臣流通股股份，在此次董事会公告的前六个月内未买卖中科合臣流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　③本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；

　　④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　⑤本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　据此，保荐机构同意推荐中科合臣进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　综上所述，本所通过对中科合臣提供的材料及有关事实进行核查后认为：

　　① 中科合臣是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；

　　② 中科合臣本次股权分置改革的实施符合中国有关法律、法规的规定；

　　③中科合臣非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人和具有完全民事行为能力的自然人，具有参与本次股权分置改革的主体资格；

　　④《股改说明书》、《股权分置协议》及《承诺函》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，《股改说明书》、《股权分置协议》及《承诺函》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定；

　　⑤中科合臣本次股权分置改革方案的可行性以及召开相关股东会议的时间安排尚需征求上交所的意见；

　　⑥ 中科合臣本次股权分置改革方案尚需经中科合臣相关股东会议审议，并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　⑦ 中科合臣本次股权分置改革方案尚需得到有关国有资产管理部门的备案和批准。

　　上海中科合臣股份有限公司董事会

　　2006年5月8日

　　证券代码：600490         证券简称：中科合臣