本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次会议无新提案提交表决，亦无提案被否决或修改的情况；

　　2、《北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.ssc.com.cn）；

　　3、本公司股票复牌时间安排详见《北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

　　一、 会议召开的情况

　　1、本次会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年4月27日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年4月25日－2006年4月27日期间交易日的每日9:30至11:30、13:00至15:00。

　　2、股权登记日：2006年4月18日

　　3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票相结合的方式

　　4、现场会议召开地点：北京优龙国际会议中心会议室

　　5、召集人：公司董事会

　　6、现场会议主持人：公司副董事长辛永献先生

　　本次相关股东会议的召开符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、会议出席的总体情况

　　参加本次股东大会表决的股东及授权代表共计1069人，代表股份66,084,648股，占公司总股本的73.43%。

　　2、非流通股股东出席情况

　　出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表共计6人，代表股份50,000,000股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的55.56%。

　　3、流通股股东出席情况

　　出席本次相关股东会议现场会议、委托董事会征集投票和网络投票表决的社会公众股股东及授权代表共计1063人，代表股份16,084,648股，占公司社会公众股股份总数的40.21%，占公司股份总数的17.87%。其中，出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数 13人，代表股份316,968 股，占公司社会公众股股份总数的0.79 %，占公司股份总数的0.35 %；参加网络投票的社会公众股股东人数1050人，代表股份15,767,680股，占公司社会公众股股份总数的39.42%，占公司股份总数的17.52 %。

　　本次会议由公司副董事长辛永献先生主持，公司部分董事、监事 、高级管理人员及公司聘请的保荐机构华龙证券有限责任公司代表、北京中瑞律师事务所律师出席了本次相关股东会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　（一）本次相关股东会议以记名投票表决方式审议通过了会议的既定议案《北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革方案》，其要点如下：

　　1、本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司全体流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.3股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出13,200,000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东承诺

　　本公司全体非流通股股东承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。

　　除法定最低承诺外，非流通股股东作出了如下特别承诺：

　　（1）北京华北光学仪器有限公司（以下简称“华北光学”）承诺，所持股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过交易所挂牌交易。

　　（2）华北光学作为公司控股股东承诺，若本次股权分置改革方案获得通过，将提出临时提案———《资本公积金转增股本议案》，并提交北方天鸟2005年年度股东大会审议，同时保证对此议案投赞成票。该次资本公积金转增股本将以本次股权分置改革股份过户后的总股本为基数，向全体股东每10股转增3股。

　　（3）深圳市盈宁科技有限公司承诺，在前项法定承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　此外，本公司全体非流通股股东一致承诺："本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失"；"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份"。

　　(二)议案的表决结果

　　1、本次相关股东会议表决结果

　　参加表决的全体股东所持有效表决权股份共计6608.4648万股，其中同意 6491.7689万股，占参加表决的全体股东所持有效表决权股份的98.23%％；反对    115.6059万股，占参加表决的全体股东所持有效表决权股份的1.75％；弃权1.09 万股，占参加表决的全体股东所持有效表决权股份的0.02％。

　　参加表决的流通股股东所持有效表决权股份共计1608.4648万股，其中同意1491.7689万股，占参加表决的流通股股东所持有效表决权股份的92.74％；反对115.6059万股，占参加表决的流通股股东所持有效表决权股份的7.19％；弃权1.09万股，占参加表决的流通股股东所持有效表决权股份的0.07 ％。

　　参加表决的非流通股股东所持有效表决权股份共计5000万股，其中同意5000万股，占参加表决的非流通股股东所持有效表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。

　　根据表决结果，《北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革方案》已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过

　　2、参加表决的前十大流通股股东持股、表决情况

　　四、律师见证意见

　　中瑞律师事务所律师认为，本次股东会议的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东会议的人员资格、董事会征集投票及本次股东会议的表决程序均符合《公司法》、《大会规则》、《指导意见》、《管理办法》、《若干规定》、《操作指引》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

　　2、北京中瑞律师事务所出具的关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议之法律意见书。

　　特此公告

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月29日

　　证券代码：600435             股票简称：北方天鸟         编号：临2006-012

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司关于公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告