本公司董事会根据非流通股东安徽金种子集团有限公司的书面委托，编制本股权分置改革及定向回购方案说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革及定向回购说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革及定向回购说明书全文。本公司董事会全体成员保证本说明书摘要的内容真实、准确、完整，对说明书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革及定向回购及其相关文件做出解释或说明。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东仅为安徽金种子集团有限公司，其所持股份性质为国有法人股。因此本次股权分置改革方案中对该部分股权的处分尚需有权国有资产监督管理部门同意。

　　2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分置改革拟与定向回购相结合，定向回购方案是本次改革方案的一部分。通过实施定向回购，解决控股股东非经营性占用本公司资金问题和公司存在的低效资产问题，改善公司的财务状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力。

　　3、本次定向回购与缩股需经过股东大会批准，由于本次定向回购与股权分置改革相结合，因此公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将实施股权分置改革及定向回购方案合并为一项议案进行表决。

　　4、本合并议案须经参加相关股东会议暨临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议暨临时股东大会表决通过的可能。

　　5、根据股权分置改革方案，本公司注册资本将因为定向回购、股权分置改革而减少，根据《公司法》的规定，本公司将及时履行债权人公告程序。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司将予以清偿或提供担保。

　　6、本公司为方便股东参与投票，安排了现场和网络两种投票方式，同时还做出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者注意相关公告，选择合适的投票方式。

　　7、截至本说明书摘要公告之日，安徽金种子集团有限公司持有本公司股份21,640万股，其中累计司法冻结的股份为3,500万股，扣除司法冻结股份后可自由支配的股份数量，超过本方案中其承诺予以执行的定向回购、缩股股份数量，因此不影响本次股权分置改革对价的安排。同时，安徽金种子集团有限公司承诺不对公司股份进行质押、托管，在改革方案实施之前不进行其他可能对实施本次方案构成实质障碍的行为。

　　8、本公司申请自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起公司股票持续停牌。自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。如本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及定向回购方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告； 如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过本议案，则公司股票在临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

　　9、公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　10、本公司定向回购方案尚需经相关部门审批同意后方可提交本次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　11、本公司特别提醒投资者注意：股权分置改革是我国资本市场的重大制度性变革，在改革过程中公司股价可能出现较大幅度波动。

　　重要内容提示

　　一、方案要点

　　1、定向回购：本公司以评估价值117,848,748.35元的低效资产和控股股东对本公司的非经营性资金占款52,651,547.53元（含资金占用费）合计170,500,295.88元，定向回购金种子集团所持有本公司的非流通股股份，定向回购价格为1.99元/股，共计定向回购金种子集团所持本公司股份85,678,541股。公司向金种子集团定向回购的股份将根据有关法律法规予以注销，减少公司的注册资本。

　　2、非流通股单向缩股：在实施定向回购的基础上，公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每1股缩为0.6011股的比例单向缩股，以换取其非流通股份的流通权。缩股方案实施后，非流通股股东持股数量共减少52,144,117股。非流通股单向缩股方案，换算成送股方式，相当于流通股股东每10股获付2.50股的对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、金种子集团已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。

　　2、金种子集团特别承诺在法定的限售期内（即改革方案实施之日起12个月后24个月内），通过证券交易所出售原非流通股的价格不低于3.00元（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年5月31日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月9日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月7日－2006年6月9日每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年5月9日起持续停牌，最晚于2006年5月19日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年5月18日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月18日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布本次临时股东大会暨相关股东会议延期召开。

　　4、 本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：     0558-2210568

　　传     真：     0558-2212666

　　电子信箱：     jinbiao@600199.com.cn

　　公司网站：     www.600199.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革及定向回购方案

　　为了确实保障全体股东的核心利益，提高上市公司的资产质量和盈利能力，本次股权分置改革与定向回购组合运作，采取“定向回购+非流通股单向缩股”的方式来实施本次改革，具体方案如下

　　（一）定向回购

　　本公司2003年2004年两年持续经营亏损，2005年上海交易所对本公司股票实行了退市风险警示的处理。本公司以本次股权分置改革为契机，以本公司的部分低效资产和控股股东对本公司的资金占用定向回购金种子集团所持有本公司部分股份，保护了股份公司以及中小股东利益，彻底改善公司的资产质量，增强公司的盈利能力，进一步落实了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件精神，彻底解决了控股股东占用股份公司资金的问题，促进股份公司持续、健康、稳定发展。

　　本公司以评估价值117,848,748.35元的低效资产（见用于定向回购的低效资产情况表）和控股股东对本公司的非经营性资金占款52,651,547.53元（含资金占用费）合计170,500,295.88元，定向回购金种子集团所持有本公司的非流通股股份，定向回购价格为1.99元/股，共计定向回购金种子集团所持本公司股份85,678,541股。公司向金种子集团定向回购的股份将根据有关法律法规予以注销，减少公司的注册资本。定向回购完成后，公司总股本为260,721,459股，非流通股股本为130,721,459股，占公司总股本的50.14%，流通股股本为130,000,000股，占公司总股本的49.86%。公司定向回购所涉及的低效资产如下表所示：

　　用于定向回购的低效资产情况表

　　基准日期：2005年12月31日                                         单位：万元

　　用于定向回购的低效资产损益情况表

　　2005年1月—12月                                         单位：万元

　　本公司将在定向回购协议生效后的五个工作日内开始实施有关定向回购方案，该部分回购股份将依法予以注销，金种子集团与本公司将共同到登记公司办理股份注销手续，本公司将在两个工作日内公告股份变动报告，并在十个工作日内依法注销所回购的股份并办理工商变更登记手续。本公司应收金种子集团的非经营性欠款和资金占用费的债权将在股本变更时依法冲销，同时金牛实业的低效资产应在定向回购协议生效后三个月内办理资产交接和过户手续。

　　（二）非流通股单向缩股

　　1、缩股方案概述

　　（1）对价的形式、数量或者金额

　　对价的形式：在实施定向回购的基础上，采用非流通股股东单向缩股的对价支付方式。

　　缩股比例：非流通股股东按照1:0.6011的比例单向缩股，即每10股非流通股缩为6.011股。换算为送股模式时的股份支付数量，相当于送股模式下流通股股东每10股获付2.50股，

　　注销股份数量：在1:0.6011的缩股比例下，将有52,144,117股非流通股被注销，控股股东金种子集团注销股份数量52,144,117股。

　　（2）对价的执行方式

　　对价的具体执行方式为非流通股股东单向缩股，对于不足1 股的余股，将按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。对价支付完毕后，公司总股本减少52,144,117股，由改革前的260,721,459股变更为208,577,342股，流通股股东在总股本中所占的比例将由49.86%上升为62.33%。

　　（3）对价执行情况表

　　（4）股份结构变动表

　　（5）限售股份上市流通时间表

　　注：G为股权分置改革方案实施日

　　（6）定向回购及改革方案实施前后股份结构变动表

　　（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了平安证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的保荐机构，平安证券对本次改革对价安排的分析意见如下：

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股的含权价值。金牛实业非流通股股东选择以缩减非流通股的方式向流通股股东实施对价安排。计算过程如下：

　　1、对价标准的制定依据

　　假定改革前流通股价格为P1，流通股股本为N1，非流通股价格以P2表示，非流通股股本为N2，非流通股单向缩股比例为r，改革后的理论股价为P，由于改革前后公司总价值不变，因此

　　N1×P1+N2×P2=(N1+N2×r) ×P

　　股权分置改革后，理论股价P应大于改革方案实施前的流通股股价P1，以保证流通股股东持有的流通股价值不因改革而减少，即P≥P1，因此上式可以改写为：

　　N1×P1+N2×P2=(N1+N2×r)P≥(N1+N2×r)P1

　　即：r≤P2/P1

　　为使改革后流通股股价不下降，缩股比例r必须满足： r≤P2/P1

　　P1取值为2006年4月17日停牌前30日收盘均价和前一日收盘价中的较大值，则P1为2.34元；P2取值根据安徽国信评估有限责任公司出具的股份估值咨询报告书，公司股份估值为2.03元，则P2取2.03元。由此，我们可以计算出

　　r≤P2/P1＝2.03/2.34＝0.8675

　　为取得所持股份的流通权，每10股非流通股缩减后的股份数量不应高于8.675股，该理论对价水平相当于流通股每10股获付1.09股。

　　考虑到市场风险的不确定性，为充分保护流通股股东的利益，非流通股股东同意本方案在实施定向回购的基础上，非流通股以1:0.6011的比例缩股，非流通股股东所持股份共计减少52,144,117股，换算成送股方式相当于流通股每10股获付2.5股，该对价水平大大高于理论对价水平，可以很好的保护流通股股东的利益。

　　2、保荐机构对本次对价安排的分析意见

　　（1）为了更好的体现保护流通股股东利益的原则，本方案中非流通股以1:0.6011的比例缩股，该缩股比例大大低于理论的缩股比例。

　　（2）上市公司以低效资产回购大股东的股份，大大提高了上市公司的资产质量和盈利能力，该定向回购方案为公司本次股改方案的一部分，相当于给流通股股东支付了部分股改对价。

　　（3）方案实施后，股份公司每股净资产由1.89元提高到2.32元，提高幅度达22.75%，净资产收益率由0.90%上升到3.43%，增长了2.81倍；每股收益由0.017元上升到0.08元，增长了3.71倍，资产负债率由33.37%上升到40.41%。公司整体财务结构大为改善。

　　（4）方案实施后，流通股在公司中的权益从方案实施前的37.53%提高到62.33%,流通股股东的权益提高了24.8个百分点。

　　因此，平安证券认为，非流通股股东做出的对价安排是合理的，有利于公司的长远发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）非流通股股东做出的承诺事项

　　1、 金种子集团根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。

　　2、 金种子集团承诺在法定的限售期内（即改革方案实施之日起12个月后24个月内），通过证券交易所出售原非流通股的价格不低于3.00元（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）履行承诺义务的能力和担保安排

　　在金牛实业股权分置改革完成后，将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对非流通股股东执行对价安排后余下的股份办理锁定手续，以保证非流通股股东按承诺期限及承诺价格交易或转让。该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，而且在股权分置改革实施后，金种子集团仍然保持相对控股地位，因此，承诺人有能力和意愿履行承诺，无须进行担保安排。

　　（三）履约风险防范对策

　　上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。在本次股权分置改革执行对价之后，承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构平安证券对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　（四）非流通股股东声明与保证

　　非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原金牛实业非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　非流通股股东保证：在金牛实业申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由金种子集团提出，金种子集团是本次股权分置改革实施对价安排的唯一实际执行人，其持有公司股份21,640万股，占公司总股本的62.47%。

　　根据核查，截至本说明书摘要公告日，金种子集团因中国东方资产管理公司合肥办事处诉阜阳塑胶制品有限公司借款担保合同纠纷一案，金种子集团所持股份中，累计3,500万股被安徽省高级人民法院司法冻结。扣除被司法冻结的股份后，剩余18,140万股足以满足其依照本公司股权分置改革及定向回购方案履行相关义务的需要。除此之外，金种子集团不存在所持公司股份全部或部分被冻结、质押或其他影响其依照本公司股权分置改革及定向回购方案履行义务的情形。同时，金种子集团承诺不对公司股份进行质押、托管，在股权分置改革方案实施之前不进行其他可能对实施本次方案构成实质障碍的行为。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国资部门批准的风险

　　金种子集团持有的国有法人股的处置需在本公司临时股东大会暨相关股东会议召开前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

　　截至本说明书摘要公告之日，安徽金种子集团有限公司持有本公司股份21,640万股，其中累计被司法冻结的股份共3,500万股，扣除被司法冻结的股份后，剩余18,140万股足以满足其依照本公司股权分置改革及定向回购方案履行相关义务的需要。除此之外，公司非流通股股东不存在所持公司股份被冻结、质押或其他影响其依照本公司股权分置改革及定向回购方案履行义务的情形。同时，金种子集团承诺不对公司股份进行质押、托管，在股权分置改革方案实施之前不进行其他可能对实施本次方案构成实质障碍的行为。

　　（三）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。公司董事会将协助非流通股股东，通过走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东基础，尽最大努力促进方案顺利实施。

　　（四）股价波动的风险

　　由于公司股权分置改革及定向回购方案的复杂性，使方案蕴含一定的市场不确定风险，方案相关各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此存在股票价格较大波动的风险。公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革及定向回购方案的实施将有利于金牛实业的持续发展，但投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　（五）大股东资金占用未按计划解决的风险

　　由于本公司股权分置改革与定向回购相结合，股权分置改革及定向回购方案作为一个议案提交临时股东大会暨相关股东会议审议，存在方案未能获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过、大股东资金占用未按计划解决的风险。若此次股权分置改革及定向回购方案未获本公司临时股东大会暨相关股东会议批准，金种子集团将通过其他方式于2006年12月31日之前彻底解决占用本公司资金的问题。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　平安证券作为本公司股权分置改革及定向回购事项的保荐机构和独立财务顾问，就金牛实业股权分置改革及定向回购发表意见如下：

　　1、 本保荐机构认为：安徽金牛实业股份有限公司的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的原则，对价安排合理，已采取有效措施保护中小投资者利益，非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐安徽金牛实业股份有限公司进行股权分置改革。

　　2、 本独立财务顾问认为：本定向回购方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；结合股权分置改革同时实施，也充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。

　　（二）律师意见结论

　　经审核，本所律师认为，金牛实业本次股权分置改革及定向回购方案未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形，在程序上和实体上均已符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等文件的规定和要求。金牛实业本次股权分置改革及定向回购方案在获得政府有权部门批准、金牛实业临时股东大会暨相关股东会议表决通过后可以依照《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的规定实施。

　　安徽金牛实业股份有限公司董事会

　　二○○六年五月七日

　　深圳市八卦三路平安大厦

　　保荐机构:

　　财务顾问:     华安证券有限责任公司

　　证券代码：600199                         证券简称：ST金牛