保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东深圳市金信安投资有限公司将所持本公司4,700万股股份质押给长沙市商业银行瑞昌支行，质押期限为2005年1月26日至质权人申请解冻为止。由于深圳市金信安投资有限公司共持有本公司8,030.1702万股股份，故上述质押事项并不影响本次股权分置改革相关对价安排。截至本说明书签署日，本公司其他非流通股股东所持本公司股份不存在质押、冻结、权属争议的情形。

　　由于距所送股份到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东作为对价安排的股份仍存在被质押、冻结或发生权属争议的可能。

　　4、在本次股权分置改革实施前，公司非流通股存在协议转让事项：（1）2006年4月30日，本公司非流通股股东深圳市金信安投资有限公司（以下简称“金信安”）与北京佳和联创投资顾问有限公司（以下简称“佳和联创”）签署了《上市公司法人股转让协议》，佳和联创拟受让金信安持有的中联重科全部法人股（共计80,301,702股），本次转让尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让过户手续；（2）同日，佳和联创与设立于英属维尔京群岛的佳卓集团有限公司（以下简称“佳卓集团”）签署了附条件成立的《上市公司法人股转让协议》，佳和联创同意一旦其从金信安受让的法人股完成股权过户，将把该等股份全部转让给佳卓集团，鉴于佳卓集团为境外法人，本次股权转让需商务部批准及办理转让过户手续。

　　根据金信安、佳和联创、佳卓集团分别出具的承诺函，在本次股权分置改革实施股权登记日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成转让过户手续，则相关对价安排仍由金信安支付；（2）上述股份由金信安转让过户至佳和联创，但未转让过户至佳卓集团，则相关对价安排由佳和联创支付；（3）上述股份转让过户至佳卓集团，则相关对价安排由佳卓集团支付，在此情况下，本次股权分置改革方案亦需取得商务部的批准。

　　5、本公司于2005年4月13日召开第二届董事会第27次会议审议通过了2005年度利润分配预案（每10股派人民币现金0.4元），并将于2005年5月15日召开2005年年度股东大会审议该项利润分配预案。如果该项利润分配预案通过公司年度股东大会审议，本公司拟于本次股权分置改革实施日之前，实施公司2005年年度利润分配方案。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司全体非流通股股东同意按比例向流通股股东作出对价安排，以换取其非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案，相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东将按每10股流通股获送3.0股的对价。

　　二、本次改革无追加对价安排

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、本公司全体非流通股股东承诺，自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让原非流通股股份。

　　2、持有本公司股份总数5％以上的非流通股股东，即长沙建设机械研究院有限责任公司和深圳市金信安投资有限公司，还分别承诺，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5％，在24个月内不得超过10％。

　　3、鉴于金信安与佳和联创之间、以及佳和联创与佳卓集团之间存在股权转让协议，该等转让能否完成存在不确定因素，相关当事人承诺，在本次股权分置改革实施股权登记日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成转让过户手续，则相关对价安排仍由金信安支付；（2）上述股份由金信安转让过户至佳和联创，但未转让过户至佳卓集团，则相关对价安排由佳和联创支付；（3）上述股份转让过户至佳卓集团，则相关对价安排由佳卓集团支付。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月26日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月6日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月2日、5日、6日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自5月9日起停牌，最晚于5月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在5月18日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0731-8928240（8928241、8928242、8928243）

　　传    真： 0731－8928244

　　电子信箱： 000157@zljt.com

　　公司网站： www.zljt.com

　　深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等文件精神，中联重科董事会按照全体非流通股东的委托，按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案：

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司全体非流通股股东同意以存量股份向流通股股东作出对价安排，以换取其非流通股份的流通权。具体为：在保持公司总股本50,700万股总数不变的前提下，由全体非流通股股东按比例向相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东共计送出5,070万股，即流通股股东每持有10股流通股获送3.0股的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后，公司总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等指标均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　公司非流通股东应在股权登记日之前依据有关规定将其持有的、履行上述对价安排义务所需的中联重科股份在登记结算公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付义务。一旦股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，作为履行该等支付义务的股票将作为对价支付给流通股东。

　　在方案实施当天，按照深交所和登记结算公司的操作程序，流通股股东取得非流通股股东派送的股份，并在派送后的第一个交易日即可上市流通。原非流通股股东所持有的公司股份于方案实施后的第一个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据其所承诺的锁定期安排进行。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　股改方案实施后非流通股股东执行对价安排的情况如下表所示：

　　注：鉴于金信安与佳和联创之间、以及佳和联创与佳卓集团之间存在股权转让协议，该等转让能否完成存在不确定因素，相关当事人承诺，在本次股权分置改革实施股权登记日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成转让过户手续，则相关对价安排仍由金信安支付；（2）上述股份由金信安转让过户至佳和联创，但未转让过户至佳卓集团，则相关对价安排由佳和联创支付；（3）上述股份转让过户至佳卓集团，则相关对价安排由佳卓集团支付。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据非流通股股东的承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下表所示：

　　注：1、G 指公司股改方案实施后首个交易日。

　　2、鉴于金信安与佳和联创之间、以及佳和联创与佳卓集团之间存在股权转让协议，该等转让能否完成存在不确定因素，相关当事人承诺，在本次股权分置改革实施股权登记日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成转让过户手续，则相关对价安排仍由金信安支付；（2）上述股份由金信安转让过户至佳和联创，但未转让过户至佳卓集团，则相关对价安排由佳和联创支付；（3）上述股份转让过户至佳卓集团，则相关对价安排由佳卓集团支付。根据相关当事人承诺，新股东所持股份之限售条件不变。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　8、其他需要说明的事项

　　本公司股权分置改革方案无其他需说明的事项。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定合理对价的思路

　　首先参照成熟市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市盈率，并以此估算股权分置改革完成后公司股票的合理价格，根据该价格与目前公司流通股股东的持股成本之间的差额作为应支付的流通权对价价值。以此对价价值为标准确定实际执行的对价安排。

　　2、对价水平的确定

　　（1）方案实施后市盈率倍数

　　中联重科属于工程机械行业，目前国际资本市场上与公司处于同行业的上市公司的市盈率水平见下表：

　　综合考虑境外成熟市场中同类上市公司的市盈率，并考虑到中联重科自身成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力水平，预计本方案实施后公司的股票市盈率水平约为15倍。

　　（2）毎股收益水平

　　2005年公司实现主营业务收入327,888.54万元，实现利润总额31,362.74万元，净利润31,047.86万元，毎股收益0.61元。

　　（3）股权分置改革方案实施后股票合理理论价格

　　公司2005年度每股收益为0.61元，以15倍市盈率计算，则方案实施后中联重科预计理论股价为9.15元。

　　（4）股权分置改革前流通股股东的持股成本

　　截至2006年4月28日，中联重科股票在股权分置改革方案公告前最后一个交易日（4月28日），及之前10、20、30、60个交易日的加权平均价格如下：

　　为最大程度上保护流通股股东的利益，取上述交易日成交均价的最高值11.17元/股作为改革前流通股东的持股成本。

　　（5）理论对价水平的确定

　　以股权分置改革前后流通股股东不受损失为原则，中联重科股改理论送股比例R的计算公式如下：

　　P1＝P2＋R*P2

　　其中：

　　P1：股权分置改革前流通股股东的持股成本11.17元/股；

　　P2：股权分置改革方案实施后股票合理理论价格9.15元；

　　R：理论送股比例，经计算理论送股比例为10送2.208股。

　　（6）实际执行的对价安排

　　为进一步保护流通股股东的利益，公司全体非流通股东同意按每10股流通股获送3股的水平执行对价安排，即每10股流通股可获得3.0股的对价股份，非流通股支付给流通股的对价股份总数为50,700,000股。

　　3、保荐机构的意见

　　基于上述分析，本公司的保荐机构中信证券认为：本方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、公司全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（1）本公司全体非流通股股东承诺，自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让原非流通股股份。

　　（2）持有本公司股份总数5％以上的非流通股股东，即长沙建设机械研究院有限责任公司和深圳市金信安投资有限公司，还分别承诺，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5％，在24个月内不得超过10％。

　　（3）鉴于金信安与佳和联创之间、以及佳和联创与佳卓集团之间存在股权转让协议，该等转让能否完成存在不确定因素，相关当事人承诺，在本次股权分置改革实施股权登记日，如果：（1）金信安所持本公司股份未完成转让过户手续，则相关对价安排仍由金信安支付；（2）上述股份由金信安转让过户至佳和联创，但未转让过户至佳卓集团，则相关对价安排由佳和联创支付；（3）上述股份转让过户至佳卓集团，则相关对价安排由佳卓集团支付。

　　2、履约方式及风险防范

　　在股权分置改革事项公告后，非流通股东将委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理临时保管，以保证在方案通过A 股市场相关股东会议表决后及时向流通股股东划付对价股份。在本次股权分置改革相关对价划付之后，非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司将有限售条件的股份予以锁定，这将从技术上保证非流通股股东严格履行限售期的承诺。

　　3、履约担保安排

　　由于相关股份将在深交所和登记结算公司办理临时保管和锁定手续，故相关承诺事项不需要额外的履约担保安排。

　　4、违约责任

　　本公司全体非流通股股东分别作出以下保证：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　5、承诺人声明

　　本公司全体非流通股股东分别作出以下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全体非流通股东共同提出改革动议，截至本说明书签署日，公司非流通股股东的持股情况如下：

　　截至本说明书签署之日，本公司非流通股股东深圳市金信安投资有限公司将所持本公司4,700万股股份质押给长沙市商业银行瑞昌支行，质押期限为2005年1月26日至质权人申请解冻为止。截至本说明书签署之日，本公司其他非流通股股东所持本公司股份不存在质押、冻结、权属争议的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　（一）无法获得国有资产监督管理部门审批同意的风险

　　由于公司的控股股东长沙建设机械研究院有限责任公司是国有控股企业，其作出对价安排需要取得湖南省国有资产监督管理部门的审批同意，并存在无法获得批准的风险。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得湖南省国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得湖南省国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（二）非流通股东股份被质押、冻结、权属争议导致无法执行对价安排的风险

　　截至本说明书签署日，本公司非流通股股东深圳市金信安投资有限公司将所持本公司4,700万股股份质押给长沙市商业银行瑞昌支行，质押期限为2005年1月26日至质权人申请解冻为止。由于深圳市金信安投资有限公司共持有本公司8,030.1702万股股份，故上述质押事项并不影响本次股权分置改革相关对价安排。截至本说明书签署日，本公司其他非流通股股东所持本公司股份不存在质押、冻结、权属争议的情形。

　　由于距所送股份到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东作为对价安排的股份仍存在被质押、冻结或发生权属争议的可能。

　　若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结或发生权属争议，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　（三）无法得到相关股东会议表决通过的风险

　　根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持有表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司非流通股股东将积极展开与流通股股东的沟通工作，并广泛听取流通股股东对本方案的意见，严格履行信息披露义务，争取使本方案顺利获得相关股东的批准。若方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理》办法第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，中信证券股份有限公司认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》、深交所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，基于上述理由，本保荐机构愿意推荐中联重科进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　北京市天银律师事务所认为，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚待公司股东大会和湖南省国有资产监督管理委员会的批准。本次股权分置改革实施前，如佳卓集团有限公司取得协议约定的公司股权，公司股权分置改革方案经公司股东大会表决通过后，尚需获得中华人民共和国商务部批准。本次股权分置改革导致的股份变动的合规性应在得到深圳证券交易所的确认后实施。

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会

　　二○○六年五月八日