证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2006－008 宝鸡钛业股份有限公司
第三届董事会第五次会议
决议公告暨召开2006年
第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2006年4月28日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第三届董
事会第五次会议的通知。2006年5月8日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事11人，实际出席9人，董事卢长春因事未出席会议，委托董事颜学柏出席会议并代为行使表决权，董事周廉因事未出席会议，委托董事贾栓孝出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案：
一、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》；
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。由于该议案涉及公司与控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）的关联交易，关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0 票。）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量（该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。）
本次发行股票数量不超过2,600万股（含2,600万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
（三）发行对象（该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0票。）
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者等特定投资者。
其中控股股东宝钛集团将认购的股份数量不低于本次发行股份总数的15%，其它特定投资者认购本次发行股份总数的剩余部分。
本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。
（四）上市地点（该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0票。）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（五）发行价格及定价依据（该项议案同意票5 票，反对票0票，弃权票0票。）
1、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前十个交易日公司股票均价的105%。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。
2、定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
（六）发行方式（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。）
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（七）本次发行募集资金用途（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。）
本次发行募集资金计划用于以下项目：
1、收购宝钛集团2500吨快锻生产线，投资金额13,128.30万元；
2、收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线，投资金额4,000万元；
3、增加5000吨熔铸能力项目，投资金额14,600万元；
4、钛棒丝材生产线技术改造项目，投资金额16,000万元；
5、钛合金板材扩能技术改造项目，投资金额13,198.10万元；
6、钛及钛合金残废料处理线项目，投资金额13,000万元；
7、钛及钛合金材料工程技术中心项目，投资金额5,000万元。
以上项目共计需要资金为78,926.40万元。本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。
（八）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。）
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次发行决议有效期限（该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0票。）
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
三、逐项审议通过了《关于收购宝钛集团资产暨关联交易的议案》；由于该议案涉及公司与控股股东宝钛集团的关联交易，关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决，具体如下：
（一）关于收购宝钛集团2500吨快锻生产线（该项议案同意票5 票，反对票0票，弃权票0票。）
公司计划以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团2500吨快锻生产线，该生产线主要包括：快锻机组、电阻加热炉、桥式起重机等设备以及相应的建筑、供电、供水等公用辅助设施。此项收购交易金额13,128.30万元，最终资产收购价格将以2500吨快锻生产线经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。
（二）关于收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线（该项议案同意票5票，反对票0 票，弃权票0票。）
公司计划以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线和精密铸造业务。该生产线的主要设备和设施包括：500kg壳式炉、200 kg真空自耗电弧炉、射蜡机、真空浸浆机、X光检测系统及设施等。本项收购交易金额预计4,000万元，最终资产收购价格将以钛及钛合金精密铸造生产线经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
四、逐项审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》。由于该议案事项（一）、（二）涉及公司与控股股东宝钛集团的关联交易，关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装回避了对此议案的表决，由5 名非关联董事进行表决。具体如下：
（一）收购宝钛集团2500吨快锻生产线项目（该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。）
2500吨快锻生产线是宝钛集团为了满足航空用钛在锻造工艺上对锻压设备速度和精度的要求，保证锻造设备的长期稳定运转，通过引进德国制造的双柱油压开模快锻机组，于2002年10月引进的具有国际当代先进水平的钛材锻造生产线。该生产线目前主要由宝钛集团以加工承揽方式，为公司提供钛材快锻件代为加工配套服务。
该快锻生产线采用自动控制油压快锻技术，具有锻造速度快、压下尺寸控制精度高、表面处理好、金相结构均匀、成品率高、自动化程度高、运行稳定等特点，既弥补了公司现有水压锻造机组存在的锻造速度较慢且不稳定、工件压制尺寸精度差、制品表面裂纹多、金相组织不均匀等不足，又填补了现有精锻机在φ130mm以上规格锻件加工上的空白，对保障高品质钛及钛合金材料的批量加工起到了至关重要的作用，与公司现有锻造机组构成相互补充、不可或缺的有机整体，在公司钛材锻造工艺环节中承担着越来越重要的任务。据统计，目前该生产线锻造通过量占公司锻造通过量的比例已达到近70%。由于该生产线目前由宝钛集团以加工承揽方式提供代工服务，这种方式既不利于公司统一组织生产，也不利于未来业务的发展。为此，公司计划以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团2500吨快锻生产线。
公司拟收购的快锻生产线主要资产包括：快锻机组、电阻加热炉、桥式起重机等设备以及相应的建筑、供电、供水等公用辅助设施。本项交易双方同意，收购资产的价格以该等资产经具有证券从业资格的评估机构评估并报经国有资产监督管理部门备案的资产评估备案值为准。以2006年4月30日为评估基准日，该生产线资产的评估净值为13,128.30万元，该评估结果向国有资产管理部门的备案工作正在进行之中。
收购快锻生产线后，公司不仅可以大幅度降低关联委托加工费用，还能够实现钛材锻造工艺环节的系统性和完整性，加快锻造速度，提高钛材锻造工艺水平，提升产品档次和市场竞争能力。
（二）收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线项目（该项议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。）
钛及钛合金精密铸造技术是一种先进的近成型技术，可生产形状复杂的异型件，产品广泛应用于航空、航天、兵器、体育、化工和医疗等领域。根据预计，在“十一五”末全国钛精密铸件产值有望突破10亿元，市场前景十分广阔。为了满足日益增长的国际和国内对钛精密铸件产品的需求，进一步拓展市场，为公司可持续发展开辟新的经济增长点，公司计划以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线和精密铸造的业务。该生产线的主要设备和设施包括：500kg壳式炉、200 kg真空自耗电弧炉、射蜡机、真空浸浆机、X光检测系统及设施等。本项收购交易金额预计4,000万元，最终资产收购价格将以钛及钛合金精密铸造生产线经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
该生产线可年生产精密铸件100吨、钛铜锭300吨、钛铸棒100吨、镍锭坯100吨、普通铸件50吨。达产后，预计年可实现销售收入10,000万元、利润总额900万人民币。通过收购精密铸造生产线，公司不仅可以进军精密铸造领域，开拓钛精密铸件这一广阔市场，培育新的利润增长点，还能保证高质量的钛铜复合锭、镍锭的稳定供应，减少材料购销的关联交易。
（三）增加5000吨熔铸能力项目（该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。）
随着国内、国际钛材市场需求的迅速提高，公司钛材实际生产能力已经远远赶不上发展需要，而钛熔铸能力不足是制约公司生产能力发挥的关键问题。公司现有的钛铸锭产能只有5,000吨/年（EB炉投产后铸锭产能增加至7,000吨/年），满足目前公司钛材加工所需已经非常紧张。随着公司钛棒丝技改扩建、钛合金板材技改扩建等项目的陆续投产，公司钛材加工能力还将进一步提升，亟需公司相应扩大钛熔铸能力。为此公司拟投资建设“增加5000吨熔铸能力项目”。
该项目工程建设投资为14,600万元，主要设备包括购买四台10吨真空自耗电弧炉、一套自动布混料系统、两台真空等离子焊箱和一台8,000吨油压机等，建设周期预计为24个月。本项目原计划投资11,000万元，购买两台真空电弧炉（2005年度股东大会决议审议通过），以熔铸纯钛为主。由于公司合金钛材的需求比重日益提高，为适应这种产品结构的要求，公司拟调整为购买以熔铸合金钛为主的四台真空电弧炉，投资金额也相应增至14,600万元，增加的熔铸能力仍为5,000吨/年。
该项目完成后，公司将增加5,000吨钛铸锭年生产能力，使钛铸锭年生产能力达到12,000吨，年均新增销售利润5,092万元人民币。
（四）钛棒丝生产线技术改造项目（该项议案同意票11票，反对票0 票，弃权票0票。）
由于钛金属优越的特性，钛及钛合金棒、丝产品已被广泛用于航空、航天、化工、石油、电力、海洋等领域，特别是在建筑、汽车制造、医用人体植入、体育休闲、日用等新的应用领域，已展现出巨大的应用前景。为适应国内外航材、民用高端市场对高品质棒丝材的需求，高起点地构建一流钛棒丝生产线，提高产品质量，进一步拓展市场，公司拟投资建设“钛棒丝生产线技术改造项目”。
该项目总投资为16,000万元，计划购置热轧机组、冷轧机、剥皮机、矫直-抛光机、检测设备及仪器等设备，配套建设厂房和其他辅助设施，项目建设周期为24个月。本项目建成后，正常生产年可实现销售收入27,982.91万元。
（五）钛合金板材扩能技术改造项目（该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。）
为适应国际、国内航钛市场对钛合金板材的需求，增加钛合金板材的生产能力和扩大产品品种，使公司钛板材的生产规模和产品质量达到世界先进水平，公司拟投资建设 “钛合金板材扩能技术改造项目”。该项目计划改造公司现有1200mm热轧机，增加加热炉、矫形炉、热处理炉、高压水切割机、薄板砂光机、酸洗、碱洗槽、120吨桥式起重机、75吨桥式起重机等设备，配套建设厂房和其他辅助设施。
本项目总投资为13,198.1万元，建设周期预计为18个月。本项目建成后，公司钛合金板材年产量将增加1,450吨，年新增利润总额为7,500万元人民币。
（六）钛及钛合金残废料处理线项目（该项议案同意票11票，反对票 0票，弃权票0票。）
为满足国际国内钛市场对钛及钛合金材的需求，利用公司在装备、技术等方面的优势，有效回收利用钛材加工过程产生的大量残废钛资源，进一步降低生产成本，大力发展循环经济，提高抵御市场风险的能力，公司拟投资建设“钛及钛合金残废料处理生产线”项目。
该项目计划在宝钛产业园区投资兴建，包含一条屑状残废料处理生产线和一条块状残废料处理生产线。主体设备包含残废料洗涤及烘干设备、残废料鉴别与分类设备、残废料碎化及处理设备、残废料表面污染层去除设备、物料传送与运输设备、高比重去除设备、X射线在线检测系统、专用压力机、电极及添加料制备设备、等离子真空焊箱、桥式起重机及环保装置，配套建设厂房和其他辅助设施。
本项目总投资13,000万元，其中，新增固定资产投资10,000万元，流动资金3,000万元,建设周期预计为12个月。该生产线建成后，钛及钛合金残废料年处理量为3,000吨，达产后年均新增利润总额3,250万元。
（七）钛及钛合金材料工程技术中心项目（该项议案同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。）
为充分发挥科技进步对公司快速发展的推动作用，使公司在钛及钛合金材料的研究和开发达到国际先进水平，公司拟投资建设“钛及钛合金材料工程技术中心”项目。该项目包括研发中心、检测中心、信息中心、实验室、计量控制中心等。该项目计划在宝钛产业园区投资兴建，项目将装备和配置国际先进的实验、检测、信息设备和仪器。本项目计划投资5,000万元，建设周期预计为24个月。
钛及钛合金材料工程技术中心的建成，将致力于我国在钛及钛合金新材料、新工艺、新技术的应用研究，以产业化为目的，吸引更多的高层次工程技术人才，形成新技术、新工艺和新产品的储备，满足市场对公司产品的不断需求，搭建钛及钛合金材料领域的高科技平台，为公司的可持续发展提供技术保障。
以上项目共计需要资金为78,926.40万元。本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。
五、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
六、以11 票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于以资本公积金向股东转增股本的议案》；公司拟以10:8的比例以资本公积金向股东转增股本，股权登记日为公司本次向特定对象非公开发行股票股份变动公告之日起的第5个交易日，并自本次发行股份变动公告之日起30日内实施。本次资本公积金转增股本计划以本次发行成功为前提，若发行成功，则实施本次资本公积金转增方案，若发行未成功，则本次资本公积金转增方案自行失效。控股股东宝钛集团有限公司承诺：“宝鸡钛业股份有限公司本次向特定对象非公开发行股票的议案如获公司2006年第一次临时股东大会通过，宝钛集团有限公司承诺在2006年第一次临时股东大会上对公司以资本公积金转增股本议案投赞成票”。
七、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票及收购资产相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票及资产收购工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权宝鸡钛业股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票及收购资产有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）授权董事会实施收购资产的具体方案；
（三）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（四）授权办理本次非公开发行申报事项；
（五）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（六）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（七）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（八）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（九）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（十）授权办理与本次非公开发行及收购资产有关的其他事项；
（十一）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
八、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资本公积金转增方案实施事宜的议案》；
九、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提取公司科研经费的议案》；
董事会决定从2006年起将公司年销售收入的3%用于产品研发及技术进步。
十、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。
现将2006 年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2006年5月31日14:00
网络投票时间为：2006年5月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、股权登记日：2006年5月25日
3、现场会议召开地点：七一招待所四楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
7、提示公告
公司将于2006年5月26日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
（1）凡2006年5月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（二）会议审议事项
会议议题为：
1、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
2、审议《关于收购宝钛集团资产暨关联交易的议案》；
3、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》；
4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
5、审议《关于以资本公积金向股东转增股本的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票及收购资产相关事宜的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资本公积金转增方案实施事宜的议案》。
上述议案2中的资产评估报告及议案3中的7个项目可行性研究报告将在2006年第一次临时股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
（三）现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2006年5月29日（星期一）
上午9：00～11：00 下午2：00～4：00
异地股东可于2006年5月29日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号
宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室
4、联系方式：电 话：0917-3382026 0917-3382333
传 真：0917-3382132
邮 编：721014
（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年5月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738456；投票简称：宝钛投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）投票注意事项：
①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；
请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
（六）备查文件：
宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。
备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。
附件：授权委托书
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二○○六年五月九日
附件：
授 权 委 托 书
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人／本单位作为宝鸡钛业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2006年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
证券代码：600456 证券简称：G宝钛 编号：2006-009
宝鸡钛业股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年5月8日在七一招待所三楼会议室召开了公司第三届董事会第五次会议。出席会议的董事应到11人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长汪汉臣先生主持，与会董事经认真审议和表决，一致通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》，具体情况如下：
一、前次募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20号文核准，2002年3月28日，公司采用网上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股60,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为5.40元，共计募集资金324,000,000.00元，扣除发行费用人民币22,998,080.66元，实际募集资金人民币301,001,919.34元。上述募集资金于2002年4月4日到位，并经华证会计师事务所以华证验字[2002]第188号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
截至2005年12月31日止，前次募集资金实际投资的情况如下：
单位：元
说明：
1、高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程计划投资总额99,650,000.00元，其中固定资产投资91,010,000.00元，铺底流动资金8,640,000.00元，已完成固定资产投资101,340,134.39万元。该项目主体工程处于竣工验收准备阶段。
2、钛熔铸系统技术改造项目计划投资总额38,000,000.00元，其中固定资产投资28,000,000.00元，流动资金10,000,000.00元，已完成固定资产投资35,455,841.96万元。该项目已于2005年9月完工验收并投入使用。
3、引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目投资总额173,954,000.00元，其中固定资产投资158,954,000.00元，流动资金15,000,000.00元，已完成固定资产投资132,340,902.96万元，该项目投资进度为83.26%。
4、其它事项。钛熔铸系统技术改造项目和引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目系公司成立之前主发起人宝鸡有色金属加工厂（现更名为宝钛集团有限公司）为提高钛材生产的技术装备水平而计划投资的技术改造项目，原中国有色金属工业总公司和国家经贸委分别将该两项目批复给宝鸡有色金属加工厂。根据公司与宝鸡有色金属加工厂达成的避免同业竞争协议，宝鸡有色金属加工厂将不再从事与钛材有关的生产，经批准将其下属的与钛材相关的生产线及其相关的三大技改项目全部投入公司，公司在首次公开发行A股时将其列入了募集资金的投资项目。为解决批文与项目实施主体不一致的问题，降低建设成本，同时考虑到项目重新报批时间较长，经公司2003年第一次临时股东大会批准，该两项目改由委托宝鸡有色金属加工厂进行，建设完成后公司按成本价收购。此事项已在2003年10月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。
三、前次募集资金实际使用情况与《招股说明书》中承诺投资项目的对照
单位：元
说明：
截止2005年12月31日前次募集资金扣除用于补充流动资金23,640,000.00元后，未使用的资金数额为8,827,120.69元，占所募集资金总额301,001,919.34的2.93%。此未使用资金将继续投入到未完工的引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目中。
四、前次募集资金使用效益情况
1、高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程
该项目建成投产后可形成高性能优质钛合金棒及锻轧件示范生产线1,500吨/年，实现销售收入26,106万元，税后利润3,197万元。截止2005年12月31日，该项目主体工程处于竣工验收准备阶段，尚未形成规模效益，根据已完工的单项零星工程的加工数量及其成本与委外加工费的差额估算，2005年实现利润总额3,711,951.58元。
2、钛熔铸系统技术改造项目
该项目建成投产后，可年新增销售收入13,056万元，税后利润814万元。该项目2005年9月完工投产，根据加工数量及其成本与外购价格的差额估算，2005年实现利润总额16,526,781.00元。
3、引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目
该项目建成投产后，可实现销售收入31,022.5万元，税后利润2,858万元。截止2005年12月31日，该项目尚未完工，亦未产生效益。
综合以上情况，公司董事会认为：公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺使用情况基本相符，上述募集资金的投入使用，为公司以后的发展奠定了良好的基础。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二○○六年五月九日
证券代码：600456 证券简称：G宝钛 编号：2006-010
宝鸡钛业股份有限公司关于收购
控股股东资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司于2006年5月8日召开公司第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于收购宝钛集团有限公司资产暨关联交易的议案》，拟同意以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团拥有的2500吨快锻生产线和钛及钛合金精密铸造生产线。本次关联交易双方已于董事会召开当天签署有关收购协议。
● 关联人回避事宜：公司董事会审议上述关联交易的议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事汪汉臣先生、王文生先生、颜学柏先生、卢长春先生、胡俊辉先生、邹武装先生均回避了表决。
● 本次关联交易对上市公司的影响：公司董事会认为本次收购符合公司既定的发展战略，有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，保障了全体股东的合法权益。
● 提请投资者注意的其他事项：
1、 本次收购尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、 本次收购以本次非公开发行顺利完成为先决条件。同时，本次收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
3、 宝钛集团有限公司向本公司转让所拥有的2500吨快锻生产线和钛及钛合金精密铸造生产线按照有关规定须有权部门批准，并须向国有资产监管部门或其授权单位申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案，目前有关的程序正在进行之中。
一、释义
除非特别说明，以下简称在本公告中含义如下：
二、关联交易概述
2006年5月8日，G宝钛与宝钛集团在陕西省宝鸡市签订了《关于2500吨快锻生产线之资产收购协议》和《关于钛及钛合金精密铸造生产线之资产收购协议》，拟同意以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团2500吨快锻生产线及钛及钛合金精密铸造生产线。
鉴于宝钛集团持有本公司61.29%的股份，是本公司的控股股东，因此，本次收购构成了本公司与本公司的控股股东之间的关联交易。
本公司于2006年5月8日在七一招待所三楼会议室召开了公司第三届董事会第五次会议。出席会议的董事应到11人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、总经理、副总经理、总会计师列席了会议，会议由董事长汪汉臣先生主持，审议通过了《关于收购宝钛集团资产暨关联交易的议案》，同意以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团2500吨快锻生产线及钛及钛合金精密铸造生产线。本次收购属于关联交易，关联董事汪汉臣先生、王文生先生、颜学柏先生、卢长春先生、胡俊辉先生、邹武装先生回避了表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本公司独立董事周廉、李垣、陈方正、孙议政对本次关联交易发表了意见，具体内容见本公告第七节。
三、关联方介绍
（一）宝钛集团
名称：宝钛集团有限公司
注册资本：753,487,300元
法定代表人：黄晓平
经济性质：有限责任公司
注册地址：宝鸡市钛城路
企业法人营业执照注册号码：6103001001283
经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工、各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销售、医用氯气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
截止2005年12月31日，宝钛集团总资产32.33亿元，净资产7.62亿元；2005年度实现主营业务收入20.10亿元。宝钛集团为国有独资企业，其控股股东为陕西有色金属控股集团有限公司。
（二）G宝钛
名称：宝鸡钛业股份有限公司
注册资本：200,080,000元
法定代表人：汪汉臣
经济性质：股份有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市钛城路1号
企业法人营业执照注册号码：6100001010554
经营范围：钛及钛合金等稀有金属材料，各种金属复合材料的生产、加工、销售；对外投资，科技开发、经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司系于1999年7月8日经中华人民共和国经济贸易委员会以国经贸企改[1999]643号文批复，由宝钛集团作为主发起人，联合西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、西北工业大学、中南大学和陕西省华夏物业公司发起方式设立。2002年3月28日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20号文批准，采用网上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股6,000万股，并于同年4月12日在上交所挂牌上市交易。2005年，公司按照中国证监会、上交所的要求和陕西省政府的安排，完成了股权分置改革，成为陕西省第一家全流通上市公司。公司于2005年12月30日实施股权分置改革方案，自同日起公司股票简称变更为“G宝钛”。
截止2005年12月31日，G宝钛总资产14.63亿元，净资产7.80亿元；2005年度实现主营业务收入11.55亿元，净利润1.58亿元。
（四）关联方之间的关联关系
宝钛集团持有G宝钛61.29%的股份，是G宝钛的控股股东。
四、关联交易标的基本情况
（一）2500吨快锻生产线
1、概要
2500吨快锻生产线是宝钛集团为了满足航空用钛在锻造工艺上对锻压设备速度和精度的要求，保证锻造设备的长期稳定运转，通过引进德国制造的双柱油压开模快锻机组，于2002年10月引进的具有国际当代先进水平的钛材锻造生产线。该生产线目前主要由宝钛集团以加工承揽方式，为公司钛材快锻件提供代为加工配套服务。
该快锻生产线采用自动控制油压快锻技术，具有锻造速度快、压下尺寸控制精度高、表面处理好、金相结构均匀、成品率高、自动化程度高、运行稳定等特点，既弥补了公司现有水压锻造机组存在的锻造速度较慢且不稳定、工件压制尺寸精度差、制品表面裂纹多、金相组织不均匀等不足，又填补了现有精锻机在φ130mm以上规格锻件加工上的空白，对保障高品质钛及钛合金材料的批量加工起到了至关重要的作用，与公司现有锻造机组构成相互补充、不可或缺的有机整体，在公司钛材锻造工艺环节中承担着越来越重要的任务。由于该生产线目前由宝钛集团以加工承揽方式提供代工服务，这种方式既不利于公司统一组织生产，也不利于未来业务的发展。为此，公司计划以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团2500吨快锻生产线。
2、主要资产
宝钛集团2500吨快锻生产线主要包括：快锻机组、电阻加热炉、桥式起重机等设备以及相应的建筑、供电、供水等公用辅助设施。
（二）钛及钛合金精密铸造生产线
1、概要
钛及钛合金精密铸造技术是一种先进的近成型技术，可生产形状复杂的异型件，产品广泛应用于航空、航天、兵器、体育、化工和医疗等领域，市场前景十分广阔。宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线可以为公司提供生产钛铜复合棒材产品配套的原材料钛铜复合锭和镍棒材、管材产品配套的原材料镍锭等，其精铸产品可以公司的部分钛锭及钛残料等作为原材料。该生产线可年生产精密铸件100吨、钛铜锭300吨、钛铸棒100吨、镍锭坯100吨、普通铸件50吨。为了满足日益增长的国际和国内对钛精密铸件产品的需求，进一步拓展市场，为公司可持续发展开辟新的经济增长点，公司拟以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线。
通过收购精密铸造生产线，公司不仅可以进军精密铸造领域，开拓钛精密铸件这一广阔市场，培育新的利润增长点，还能保证高质量的钛铜复合锭、镍锭的稳定供应，减少材料购销的关联交易。
2、主要资产
宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线的主要设备和设施包括：500kg壳式炉、150 kg壳式炉、25 kg壳式炉、200 kg真空自耗电弧炉、50 kg真空自耗电弧炉、200kg真空感应炉、焙烧炉、预热炉、脱蜡炉、射蜡机、真空浸浆机、X光检测系统及设施；铸造厂房、精铸型壳制作厂房、精整厂房。辅助设备包括：打磨机、抛光机、车床、喷砂机等其它配套设备。
五、本次关联交易合同的主要内容
（一）资产收购
2006年5月8日，G宝钛与宝钛集团签定《关于2500吨快锻生产线之资产收购协议》和《关于钛及钛合金精密铸造生产线之资产收购协议》，基于协议所规定的条款和条件，宝钛集团同意将其拥有的2500吨快锻生产线和钛及钛合金精密铸造生产线转让给G宝钛。
（二）关联交易的定价依据
本次收购资产的价格，以该等资产经具有证券从业资格的评估机构评估并报经国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。
2500吨快锻生产线收购交易金额13,128.30万元，最终资产收购价格将以2500吨快锻生产线经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
钛及钛合金精密铸造生产线收购交易金额预计4,000万元，最终资产收购价格将以钛及钛合金精密铸造生产线经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
（三）本次收购前提条件
1、经G宝钛股东大会批准；
2、G宝钛非公开发行股份获证券监管部门核准且募集资金到位；
3、宝钛集团的资产出售行为获得国资主管部门的批准，并履行完毕相关国资转让的程序。
六、进行关联交易的动因以及对上市公司的影响情况
（一）进行本次关联交易的目的和必要性
1、本次收购是G宝钛发展战略的要求
随着国民经济的快速发展，钛材市场呈现良好的增长势态，尤其是国内航空航天及国防用钛材料需求进入爆发期将推动我国钛材加工产业进入一个相当长的景气周期。随着国际航空业开始出现恢复性增长，航空领域将成为未来几年国际钛材市场的主要应用领域。全球军费开支的增加也刺激了对广泛应用于军用飞机、火箭和导弹等的合金钛需求。作为我国钛工业的一面旗帜，G宝钛是我国最大的钛材生产企业，将迎来良好的发展机遇。
为进一步做大做强公司钛材加工主业，保持和提升公司在行业内的优势地位，实现跨越式的快速发展，公司制订了“十一五”发展战略：到2010年，公司形成将“七大系统、三个中心”，即：“熔铸、锻造、板材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造”七大生产系统，以及“实验、信息、研发”三个专业化中心，成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的国际知名企业。
本次收购完成后，不仅使公司增加了精密铸造生产系统，还将大大地提高公司钛材生产加工水平。这将有利于公司“十一五”发展战略的顺利实施，进而有利于公司的长远发展。
2、本次收购有利于减少G宝钛与宝钛集团的关联交易
本次收购资产完成后，公司和宝钛集团之间的关联采购金额、关联销售金额和委托加工费用均有所下降。
关联采购方面，2005年公司向宝钛集团采购钛铜复合锭、镍锭等约1,367万元。关联销售方面，2005年公司向宝钛集团销售钛铸锭、钛残料等约684.78万元。通过收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线的有关资产和业务，将减少关联采购及关联销售约2,051.78万元。
委托加工方面，2005年宝钛集团向公司提供承揽加工锻件收取委托加工费用约752.04万元。通过收购宝钛集团快锻生产线的有关资产，关联委托加工费用将大幅度降低。
3、本次收购有利于G宝钛建立完整的钛材生产系统
目前，宝钛集团2500吨快锻生产线已经成为公司锻造环节不可或缺的重要加工手段，以加工承揽方式为公司代工。2005年，快锻生产线锻造通过量为纯钛板坯673.49吨，合金板坯406.22吨，纯钛棒坯755.70吨，合金棒坯228.07吨，纯钛棒材866.92吨，合金棒材2,634.56吨。此外，钛铜复合锭、镍锭等铸件的生产加工也在宝钛集团。上述生产工艺环节的分割，不仅导致了经常性的关联交易发生，而且不利于公司生产系统的独立完整。
本次收购完成后，公司的生产系统将进一步完善配套，公司钛材生产加工水平将大大提高：快锻生产线不仅能加快锻造速度，提高锻件的表面质量，而且为部分高要求和高标准用钛及钛合金的研制提供了可靠的设备支持，确保了产品质量，提高了产品的档次和市场竞争能力；精密铸件生产线不仅能保证高质量的钛铜复合锭、镍锭的稳定供应，还能开拓钛精密铸件这一广阔市场，进一步打开市场空间。
（二）本次关联交易对G宝钛的影响
1、本次收购本次交易对G宝钛持续经营的影响
本次收购不仅将降低公司与宝钛集团的关联交易，提高公司的独立经营能力，而且随着公司钛材生产系统的完善，钛材生产的一体化管理将加速公司钛材生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而有利于公司最大限度地发挥钛材生产主业的优势，抓住世界钛工业发展的大好时机，实现持续快速发展。因此，本次收购将使公司的持续经营能力得到增强。
2、本次收购对G宝钛法人治理结构的影响
本次收购完成后，G宝钛仍然具有较为完善的法人治理结构，G宝钛仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与宝钛集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次收购对宝钛集团不存在影响，对G宝钛的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
3、本次收购对G宝钛经营业绩的影响
收购快锻生产线后，公司不仅可以大幅度降低关联委托加工费用，还能够实现钛材锻造工艺环节的系统性和完整性，加快锻造速度，提高钛材锻造工艺水平，提升产品档次和市场竞争能力。收购的钛及钛合金精密铸造生产线达产后，预计可实现销售收入10,000万元、利润总额900万人民币。
综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司提高公司钛材加工水平，完善各生产环节的配套加工能力，提高产品质量和市场占有率，为公司可持续发展开辟新的经济增长点，进一步强化公司的钛材加工主业；本次收购还有利于降低公司与宝钛集团的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次收购有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。
七、独立董事意见
1、本次关联交易以非公开发行股票募集资金收购宝钛集团有限公司资产方案切实可行。本次关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
2、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，有利于减少公司与宝钛集团之间持续发生的关联交易，公司的经营性资产将更加独立完整，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司生产发展规划和经营管理的需要。
八、备查文件目录
1、公司董事会第三届第五次会议决议
2、独立董事意见
3、公司监事会第三届第五次会议决议
4、宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司签订的《关于2500吨快锻生产线之资产收购协议》
5、宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司签订的《关于钛及钛合金精密铸造生产线之资产收购协议》
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二○○六年五月九日
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2006-011
宝鸡钛业股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
宝鸡钛业股份有限公司于2006年4月28日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第三届监事会第五次会议的通知。2006年5月8日在七一招待所二楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人，会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项表决审议通过了以下议案：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购宝钛集团资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易以经具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
本次关联交易完成后,有利于减少公司与宝钛集团之间持续发生的关联交易，公司的经营性资产将更加独立完整，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司生产发展规划和经营管理的需要。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以资本公积金向股东转增股本的议案》。监事会认为：公司拟在向特定对象非公开发行股票发行成功的前提下实施资本公积金转增股本兼顾了公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，监事会同意将该资本公积金转增股本方案提交股东大会审议。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二OO六年五月九日
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2006-012
宝鸡钛业股份有限公司
2006年上半年业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：2006年1月1日至2006年6月30日
2．业绩预告情况：净利润比上年同期增长200％左右。
3、预计业绩增长的说明：
由于公司国内外市场对公司产品需求持续增长，公司一方面加大了产品结构调整力度，同时通过进一步加强各项经营管理工作，使公司生产经营保持了持续快速发展的良好势头，公司预计2006年1－6月的净利润将比上年同期增长200％左右。
二、上年同期业绩
1．净利润：56,320,358.72元人民币
2．每股收益：0.281元
三、其他相关说明
本次业绩预告未经会计师事务所预审计，具体财务数据将在本公司2006年半年度报告中予以详细披露。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二OO六年五月九日