证券代码：600529 证券简称：山东药玻 编号：临2006-11 山东省药用玻璃股份有限公司
2005年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
本次会议除董事会提交的《关于提取公司激励基金的议案》被否决外，公司股东沂源县公有资产管理委员会提交的《关于提取公司激励基金的议案》的临时提案和会议审议的其他
议案全部通过。
二、会议召开情况
1、召开时间：2006年4月29日
2、召开地点：山东省淄博市沂源县城药玻路药玻大厦三楼会议室
3、召开方式：现场记名投票表决
4、召 集 人：本公司董事会
5、主 持 人：本公司董事长柴文先生
6、会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席会议股东（含股东代理人）共2人，代表股份55，336，206股，占公司有表决权总股份222，500，111股的24.87%。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。
四、议案审议情况
1、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》；
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3、审议通过了《独立董事2005年度述职报告》；
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2005年母公司实现净利润86，108，283.62元，按照《公司章程》规定，提取10%的法定公积金8，610，828.36元和5%的法定公益金4，305，414.18元，2005年度母公司可供股东分配的利润为73，192，041.08元，加年初未分配利润158，574，934.67元，可供股东分配的利润为231，766，975.75元。2005年度利润分配方案：以母公司2005年末总股本222，500，111股为基数， 每10股派发现金红利1元（含税）。
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7、审议通过了《公司2005年度报告及摘要》；
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8、审议否决了《关于提取公司激励基金的议案》（董事会提案）；
表决结果：同意0股；反对55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；弃权0股。
9、审议通过了《关于提取公司激励基金的议案》（公资委临时提案）；
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
10、审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》；
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
11、审议通过了《关于控股子公司采购关联企业纸箱的议案》；
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
12、审议通过了《关于前次募集资金投资高档生物制剂管制瓶项目暂缓实施的议案》；
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
13、审议通过了《关于公司公募增发A股的议案》；
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
14、审议通过了《关于公司增发A股发行方案的议案》；
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
15、审议通过了〈〈关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案〉〉；
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
16、审议通过了〈〈关于本次增发A股决议有效期的议案〉〉；
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
17、审议通过了〈〈关于本次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案〉〉；
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
18、审议通过了〈〈本次募集资金使用的可行性的议案〉〉。
表决结果：同意55，336，206股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
五、律师见证意见
本次股东大会经北京市中银律师事务所金俊律师进行现场见证，并出具了法律意见书。认为公司2005年度股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。公司2005年度股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
六、备查文件
1、公司2005年年度股东大会决议。
2、律师法律意见书。
特此公告。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
二00六年五月九日
证券代码：600529 证券简称：山东药玻 编号：临2006-12
山东省药用玻璃股份有限公司
四届十四次董事会决议公告暨
召开2006年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东省药用玻璃股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于2006年4月18日以书面和电话方式向全体董事发出，会议于2006年 4月29日在公司办公楼三楼会议室以现场举手表决方式召开，应到董事8名，现场实到董事7名，独立董事蔡弘女士以通讯方式表决，2名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长柴文先生召集并主持，经与会董事认真审议，全票通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。
（一）会议时间：2006年5月24日（星期三）上午9时。
（二）会议地点：山东省淄博市沂源县城药玻路药玻大厦三楼会议室。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议期限：半天。
（五）会议召开及投票方式：记名书面投票表决方式。
（六）会议审议事项为《关于前次募集资金使用情况说明的议案》(见附件二)。
（七）会议出席对象
1、 本公司董事、监事和高级管理人员；
2、 凡是二00六年五月十八日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、公司董事会聘请的见证律师。
（八）会议登记方法
1、 登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方式登记；
2、登记时间：二00六年五月十九日、二十二日。规定时间内未履行登记手续的不得出席股东大会；
3、 登记办法
（1）自然人：持股东帐户卡及本人身份证；
（2）法人：营业执照复印件、授权委托书（见附件一）、股东帐户卡、出席人身份证；
（3）委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡；
（4）登记地点：山东省药用玻璃股份有限公司证券部。
（九）其他事项
1、 与会股东住宿及往返费用自理。
2、会议联系方式
通讯地址：山东省淄博市沂源县城药玻路
邮政编码：256100
联系电话：0533-3259016
传真：0533-3249700
联系人：于恩亮、任磊
特此公告。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2006年5月9日
附件一
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为山东省药用玻璃股份有限公司的股东，全权委托 先生（女士）为代表出席公司2006年第一次临时股东大会，并授权如下：
一、由 先生（女士）代表本人（本单位）出席2006年第一次临时股东大会；
二、代理人有表决权 □／无表决权 □
三、表决指示如下：
《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权 □／无权 □
按照自己的意原表决。
委托人（签名或盖章）：
委托人身份证（营业执照）号码：
委托人持股数额：_________________股
委托人股东帐号：_________________________
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
附件二
山东省药用玻璃股份有限公司
关于前次募集资金使用情况说明
一、前次募集资金的数额及到位时间
山东省药用玻璃股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]10号文核准，于2002年5月17日在上海证券交易所采用网上累计投标询价发行方式，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票3200万股，按上海证券交易所交易系统最终确定的每股发行价格为12.18元，本次发行募集资金总额为人民币389，760，000元，扣除发行费用及中介机构费用后，实际募集资金为376，816，140元，于2002年5月23日全部募集到位，业经山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚验字［2002］21号验资报告验证。
二、前次募集资金的计划使用情况及变更情况
（一）前次募集资金计划使用情况
《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 投资总额(万元)
1 年产5亿只丁基胶塞生产线 4，375.00
2 年产20亿只药用铝塑组合盖 4，304.00
3 年产1.04亿只药用塑料瓶生产线 4，183.00
4 轻量薄壁高档药用玻璃瓶 6，000.00
5 高档生物制剂管制瓶 6，427.36
高档生物制剂模制瓶 6，386.00
6 年产1.8亿只高档棕色药用玻璃瓶 2，984.00
投资项目合计 34，659.36
同时招股说明书承诺，若实际募集资金高于投资项目所需资金，多募资金将用于弥补公司流动资金。
(二)《招股说明书》承诺的投资项目的变更情况
2003年12月6日公司召开2003年第一次临时股东大会，审议通过了三届十六次董事会《关于调整募集资金投资计划的议案》，该议案对募集资金的投资计划进行了调整。
1、调整的原因：调整募集资金投资计划的主要原因是募集资金项目是在2001年立项，目前产品价格、原材物料价格、工艺技术水平都发生了较大变化，与当前的实际情况有差异。
2、投资计划的调整情况
（1）轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目
投资额由原计划6000万元，调整为8023万元；投资进度由原计划2003年完成所有投资并当年产生效益，调整为2003年底完成投资，2004年产生效益；投资收益由原计划年实现销售收入5000万元，利润1608万元，调整为年实现销售收入9100万元，利润928万元。
（2）年产5亿只丁基胶塞生产线项目
投资额由原计划4375万元，调整为17007万元；投资进度由原计划2003年完工并当年产生效益，调整为一期工程年产12亿只生产规模于2003年12月底完成，二期工程年产30亿只生产规模于2004年底完成，该项目2004年逐步产生效益；投资收益由原计划年实现销售收入4600万元，利润837万元，调整为年实现销售收入29440万元，利润3890万元。
（3）年产20亿只药用铝塑组合盖项目
投资额由原计划4304万元，调整为1704万元；投资进度由原计划2003年完成所有投资并当年产生效益，调整为2003年底完成投资，2004年产生效益；投资收益由原计划年实现销售收入8360万元，利润910万元，调整为年实现销售收入2280万元，利润360万元。
（4）年产1.04亿只药用塑料瓶生产线项目
投资额由原计划4183万元，调整为1043万元；投资进度由原计划2003年完成所有投资并当年产生效益，调整为2003年底完成投资，2004年产生效益；投资收益由原计划年实现销售收入3519万元，利润929万元，调整为年实现销售收入1340万元，利润170万元。
（5）高档生物制剂管制瓶项目
投资额由原计划6427.36万元，调整为1200万元；投资进度由原计划2003年完工并当年产生效益，调整为2004年12月份完成所有投资，2005年产生效益；投资收益由原计划年实现销售收入4600万元，利润1730万元，调整为年实现销售收入2520万元，利润300万元。
（6）高档生物制剂模制瓶项目
投资额由原计划6386万元，调整为1928万元；投资进度由原计划2003年完成所有投资并当年产生效益，调整为2004年12月份完成所有投资，2005年产生效益；投资收益由原计划年实现销售收入5280万元，利润1680万元，调整为年实现销售收入2120万元，利润343万元。
公司调整募集资金计划的详细情况见2003年12月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》的《山东省药用玻璃股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议公告》。
三、前次募集资金实际使用情况
公司实际募集资金37，681.6万元，截至2005年12月31日已累计投入35，851.4万元，结余募集资金1，830.2万元，扣除高档生物制剂管制瓶项目计划投资1，200万元后剩余630.2万元，根据招股说明书承诺拟用于弥补公司流动资金。具体使用情况如下表：
单位:人民币万元
说明：
1、丁基胶塞生产线项目拟投入17，007万元，截至2005年12月31日累计投入18，119万元，占计划投资募集资金额的106.54%。
2、药用铝塑组合盖、药用塑料瓶生产线项目拟投入2，747万元，截至2005年12月31日累计投入3，356万元，占计划投资募集资金额的122.16%。
3、轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目拟投入8，023万元，截至2005年12月31日累计投入9，218万元，占计划投资募集资金额的114.9%。
4、公司前次募集资金项目高档生物制剂管制瓶计划投资1，200万元，2004年12月份完成投资，经公司科研部门充分论证该项目与拟通过再融资投资的新型生物制剂包装材料项目中预灌封注射器生产联系紧密：产品成型原理相同，在生产过程中，只需更换模具、夹具及部分配件，就可实现在同一设备上生产高档生物制剂管制瓶与预灌封注射器；生产环境相同；生产所使用燃料相同，将该项目与新型生物制剂包装材料项目中预灌封注射器一起投资建设，可节约资金投入，提高设备利用率，增加公司经济效益，故该项目暂缓实施，将其与公司拟通过再融资投资的新型生物制剂包装材料项目共同筹建。
5、高档生物制剂模制瓶项目拟投资1，928万元，截至2005年12月31日累计投入2，122万元，占计划投资募集资金额的110.06%。该项目已投资完毕目前正处在试生产阶段。
6、年产1.8亿只高档棕色药用玻璃瓶该项目拟投入2，984万元，截至2005年12月31日累计投入3，036万元，占计划投资募集资金额的101.74%。该项目已于2002年竣工投产。
7、药玻科技园土地、围墙系募集资金项目的配套工程，已投资完成，累计投资1742万元，2005年公司已根据完工募集资金项目的占用情况将投资款分摊到募集资金项目中，其中铝塑组合盖、药用塑料瓶项目分摊171万元，丁基胶塞生产线项目分摊1571万元。
四、前次募集资金项目的收益情况
（1）丁基胶塞生产线项目2005年实现主营业务收入9，614万元，实现利润总额601万元。未达到计划收益的主要原因是：1）国家推迟天然胶塞淘汰使用时间，影响了丁基胶塞产品的正常生产、销售。2）主要原料及各种辅助原料均为化工原料，报告期内化工原料价格普遍上涨，导致产品成本升高。
（2）药用铝塑组合盖、药用塑料瓶生产线项目2005年实现销售收入899万元，利润-125万元。未达到计划收益的主要原因是：1）市场竞争激烈，设备不能满负荷运转，致使产品的单位成本增加。2）受全球有色金属、石油价格上涨原因，使所需主要原料价格不断上涨。
（3）轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目报告期内实现销售收入6，007万元，利润1，231万元。
（4）高档生物制剂管制瓶项目暂缓开工，高档生物制剂模制瓶项目正处在试生产阶段。两项目尚未产生收益。
（5）年产1.8亿只高档棕色药用玻璃瓶该项目2005年实现销售收入3，148万元，利润总额510万元。未达到收益的主要原因是：1）为抢占市场，报告期内调整了该产品的营销策略，降低产品销售价格；2）报告期内煤炭等原材物料涨价，加大了产品成本。
北京市中银律师事务所
关于山东省药用玻璃股份有限公司
2005年年度股东大会的法律意见书
致：山东省药用玻璃股份有限公司：
受山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称公司）委托，北京市中银律师事务所（以下简称本所）指派本所律师以专项法律顾问身份出席公司于2005年4月29日召开的2005年度股东大会，并就公司2005年度股东大会相关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开2005年度股东大会的文件，包括但不限于2006年3月27日召开的公司四届董事会十二次会议决议以及根据上述决议内容刊登在2006年3月29日《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司2005年度股东大会。
公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该等事实的了解及对公司2005年度股东大会所涉及的相关法律事项发表法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、公司2005年度股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长柴文先生主持。公司已于2006年3月29日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上告知全体股东，并在上海证券交易所网站上披露。该通知载明的开会日期是2006年4月29日上午9点。
2、本次股东大会按公告通知要求如期于2006年4月29日上午9点召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已提前30日。
经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定。
二、公司2005年度股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
1、公司2005年度股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。出席会议的股东（包括股东代理人）共2名，代表公司55，336，206股股份，占公司总股本222，500，111的24.87%。经本所律师审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。
2、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。
三、公司2005年度股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部17项议案以及1项临时提案逐项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，1名监事代表和2名股东代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票，表决结果当场宣布。
1、公司董事会提交审议的以下15项议案以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数55，336，206股的100%同意并通过。具体如下：
（一）《公司2005年度董事会工作报告》；
（二）《独立董事2005年度述职报告》；
（三）《公司2005年度财务决算报告》；
（四）《公司2005年度利润分配预案》；
（五）《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（六）《公司2005年度报告及摘要》；
（七）《关于续聘上海上会会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构的议案》；
（八）《关于控股子公司采购关联企业纸箱的议案》；
（九）《关于前次募集资金投资高档生物制剂管瓶项目延迟开工的议案》；
（十）《关于公司申请公募增发A股的议案》；
（十一）《关于公司增发A股发行方案的议案》；
（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案》；
（十三）《关于本次增发A股决议有效期的议案》；
（十四）《关于本次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案》；
（十五）《本次募集资金使用的可行性的议案》
对于公司董事会提交审议的《关于控股子公司采购关联企业纸箱的议案》，关联股东均回避了表决。
2、公司监事会提交审议的议案《公司2005年度监事会工作报告》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数55，336，206股的100%同意并通过。
3、公司董事会提交审议的《关于提取公司激励基金的议案》同意票0股，弃权票0股，反对票55，336，206股，占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数55，336，206股的100%，该议案未能获得通过。
4、公司第一大股东沂源县公有资产管理委员会（持股比例24.855%）于2006年4月18日向公司董事会书面提交了《关于提取山东药玻公司激励基金的议案》，董事会于2006年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告了该临时提案的内容，并在上海证券交易所网站上披露。该提案以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数55，336，206股的100%同意并通过。
在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形。出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律师认为，公司2005年度股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司2005年度股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。公司2005年度股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。
北京市中银律师事务所（盖章）
经办律师（签字）：金俊
二00六年四月二十九日