本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　（一）本次会议无否决或修改提案情况；

　　（二）本次会议无新提案提交表决；

　　（三）公司股票继续停牌，公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告；

　　（四）公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

　　二、会议的召开情况

　　（一）召开时间

　　现场会议召开时间：2006年4月28日下午2：00

　　网络投票时间：2006年4月26日—4月28日上海证券交易所股票交易日的9：30—11：30、13：00—15：00。

　　（二）现场会议召开地点：国权路680号复旦大学美国研究中心谢希德厅

　　（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议主持人：公司董事、总经理王可炯

　　本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　三、会议出席情况

　　参加表决的相关股东及股东授权代表共3224人，代表股份127,277,475股,占公司总股本的48.31%。

　　参加表决的流通股股东和股东授权代表共3222人，代表股份25,522,267股,占公司流通股份总数的15.78％。其中，参加网络投票的流通股股东共2629人，代表股份22,480,691股，占公司流通股份总数的13.90％；参加现场会议的流通股股东和股东授权代表共593人，代表股份3,041,576股，占公司流通股份总数的1.88％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、本次股权分置改革的保荐机构代表及律师事务所律师出席了本次会议。

　　四、提案的审议和表决情况

　　本次会议以记名投票表决方式，审议通过了《上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革方案》（简称“《股权分置改革方案》”）。

　　（一）《上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革方案》的要点：

　　1、改革方案要点

　　公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增股本3.1股。

　　参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份31,544,114股作为对价，按方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例安排给流通股股东，以换取其持有的非流通股的上市流通权。以转增前流通股股东所持股份数161,721,918股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股在实施本方案后将增加至15.05股，其中增加的3.1股为流通股股东应得的转增股份，1.95股为非流通股股东安排的对价股份。

　　以转增后、执行对价安排前流通股股东持有的股份总数211,855,713股为基数计算，对价相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.489股股份。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　①公司控股股东复旦大学额外承诺：

　　复旦大学承诺：其所持有的复旦复华非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，在二十四个月内不上市交易。

　　复旦大学承诺：将在年度股东大会提议公司今后连续三年内每年的利润分配比例不低于当年实现净利润中的可分配部分的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　②上海国有资产经营有限公司额外承诺：

　　上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的复旦复华非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原复旦复华非流通股股票数量占复旦复华股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的2%，在二十四个月内不超过总股本的4%。

　　（二）《股权分置改革方案》投票表决结果：

　　表决结果：通过。

　　其中现场会议流通股股东表决结果

　　（三）参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

　　五、律师见证意见

　　公司聘请了上海天铭律师事务所陈荣律师对本次相关股东会议进行了现场见证，并出具了《上海天铭律师事务所关于上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次股东会议的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议审议的议案及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　（一）上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

　　（二）上海天铭律师事务所关于本次相关股东会议的法律意见书。

　　特此公告

　　上海复旦复华科技股份有限公司董事会

　　2006年5月8日

　　证券代码：600624     证券简称：复旦复华         编号：临2006-012

　　上海复旦复华科技股份有限公司关于2006年第一次股东大会暨

　　股权分置改革相关股东会议表决结果公告