(上接B9版)

　　（一）发行人应列表披露最近3年及一期营业收入的构成及比例，分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；

　　（二）发行人应依据所从事的主要业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近3年一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；

　　（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近3年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；

　　（四）发行人主要产品价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；

　　（五）发行人应列表披露最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；最近3年及一期毛利率发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；

　　（六）发行人最近3年及一期投资收益及非经常性损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。

　　第四十九条 资本性支出分析一般应包括：

　　（一）发行人应披露最近3年及一期的重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主要业务和经营成果的影响；

　　（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量，资本性支出计划涉及跨行业投资的，应说明其与发行人业务发展规划的关系。

　　第五十条 发行人最近3年及一期存在会计政策变更、会计估计变更的，应披露变更的性质、内容、原因、变更影响数的处理方法及对发行人财务状况、经营成果的影响；发行人最近3年及一期存在会计差错更正的，应披露前期差错的性质。

　　第五十一条 发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明其对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

　　第五十二条 发行人应结合其在业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势进行分析。

　　第八节 本次募集资金运用

　　第五十三条 发行人应披露：

　　（一）预计募集资金数额；

　　（二）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露募集资金投资项目内容、时间进度、项目的审批、核准或备案情况；

　　（三）若所筹资金不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的资金来源及落实情况。

　　第五十四条 募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。

　　募集资金用于新产品开发生产或用于跨行业发展的，发行人应披露相关新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。

　　第五十五条 募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。

　　第五十六条 发行人原固定资产投资和研发支出较少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

　　第五十七条 募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：

　　（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用项，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；

　　（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；

　　（三）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况；

　　（四）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；

　　（五）投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；

　　（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式；

　　（七）项目的组织方式，项目的实施进展情况。

　　第五十八条 募集资金拟用于对外投资或合作经营的，还应披露：

　　（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款；

　　（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务；组织管理和发行人对其的控制情况。

　　第五十九条 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：

　　（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；

　　（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；

　　（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；

　　（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。

　　第六十条 募集资金拟用于收购资产的，应披露：

　　（一）拟收购资产的内容；

　　（二）拟收购资产的评估、定价情况；

　　（三）拟收购资产与发行人主要业务的关系。

　　若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

　　第六十一条 发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的内容。

　　第九节 历次募集资金运用

　　第六十二条 披露最近5年内募集资金运用的基本情况。

　　第六十三条 列表披露前次募集资金实际使用情况。若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。

　　募集资金实际使用情况表

　　第六十四条 发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。

　　募集资金投资项目效益情况表

　　第六十五条 发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。

　　第六十六条 发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。

　　第十节 董事及有关中介机构声明

　　第六十七条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明书正文的尾页声明：

　　“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。

　　第六十八条 保荐机构、主承销商应对募集说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在募集说明书正文后声明：

　　“本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

　　声明应由项目主办人、保荐代表人、法定代表人签名，并由公司加盖公章。

　　第六十九条 发行人律师应在募集说明书正文后声明：

　　“本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

　　声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

　　第七十条 承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后声明：

　　“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

　　第七十一条 承担评估业务的资产评估机构应在募集说明书正文后声明：“本机构及签字的资产评估师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

　　声明应由签字的资产评估师及单位负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。

　　第七十二条 承担债券信用评级业务的机构应在募集说明书正文后声明：

　　“本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

　　声明应由签字的评级人员及单位负责人签名，并由评级机构加盖公章。

　　第七十三条 有关人员的签名应使用楷体。

　　第十一节 备查文件

　　第七十四条 募集说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。

　　第七十五条 备查文件包括下列文件：

　　（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件。

　　如有下列文件，应作为备查文件披露：

　　（一）资信评级报告；

　　（二）担保合同和担保函；

　　（三）盈利预测报告及盈利预测报告的审核报告；

　　（四）发行人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；

　　（五）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见；

　　（六）最近3年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；

　　（七）拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　第三章 募集说明书摘要

　　第七十六条 发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明本准则第九条的内容及以下内容：

　　“本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站”。

　　第七十七条 募集说明书摘要的内容至少包括下列各部分：

　　（一）本次发行概况。按照本准则第二章第二节的要求披露。

　　（二）主要股东情况。披露前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况。

　　（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。披露本准则第三十九条要求的财务指标，简要摘录管理层讨论与分析中对投资判断敏感性较强的内容。

　　（四）本次募集资金运用。简要披露本次募集资金的原因、使用计划、投资项目基本情况和项目发展前景分析。

　　第七十八条 摘要的结尾应当说明募集说明书全文及备查文件的查阅方式。

　　第四章 附 则

　　第七十九条 本准则由中国证监会负责解释。

　　第八十条 本准则自发布之日起施行。

　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号———上市公司公开发行证券募集说明书