本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中信证券股份有限公司第二届董事会第三十二次会议会议通知于2006年4月28日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2006年5月8日在北京京城大厦召开，应表决董事19人，实到董事13人；王东明、黎晓宏、吴幼光、薄熙成、梁英奇、张绪生等6位董事因事不能出席本次董事会，其中，王东明董事长电话参会、并授权笪新亚董事行使表决权，黎晓宏董事授权张佑君董事代为行使表决权，吴幼光董事授权李如成董事代为行使表决权，薄熙成独立董事、梁英奇独立董事、张绪生独立董事均授权万寿义独立董事代为行使表决权。本次董事会，王东明董事长委托李如成常务董事现场主持会议，公司监事和部分高管列席了会议，本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，一致审议通过了：

　　一、《关于公司非公开增发股票的预案》

　　根据该议案：

　　（一）公司非公开发行人民币普通股（A股）

　　1、发行方式：非公开发行。

　　2、本次发行股票的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

　　3、股票面值：人民币1.00 元/股。

　　4、发行数量：本次非公开发行新股数量不超过5亿股（含5亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司经营管理层确定。

　　5、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，十二个月内不得转让。

　　6、发行价格：本次发行价格根据以下原则确定———发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权公司经营管理层确定。

　　7、发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者。具体发行对象将提请股东大会授权公司经营管理层确定。

　　8、募集资金投向：本次募集资金全部用于补充公司营运资金项目。

　　9、未分配利润安排：公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。

　　（二）关于向股东大会申请授权事项

　　1、授权公司经营管理层按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

　　2、授权公司经营管理层决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。

　　3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司经营管理层对本次非公开发行股票方案进行调整。

　　4、授权公司经营管理层办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。

　　5、授权公司经营管理层对募集资金进行流动性管理：授权公司经营管理层对暂不使用的募集资金进行流动性管理。

　　6、授权公司经营管理层根据发行结果修改公司章程的相关条款。

　　（三）关于前次募集资金使用情况报告

　　公司前次募集资金使用情况报告已经2006年3月27日召开的第二届董事会第二十九次会议审议，将提交2006年5月12日召开的股东大会讨论。北京天华会计师事务所于2006年3月27日为公司出具了天华审字（2006）第006-28号《中信证券股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。

　　（说明：公司第二届董事会第二十九次会议决议及公司前次募集资金使用情况报告、《中信证券股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》详见2006年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。）

　　（四）关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明

　　本次董事会后，暂不召集股东大会。公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行市场调查，并在短期内再次召开董事会，并召集股东大会讨论。

　　本次非公开增发股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

　　二、《关于募集资金补充公司营运资金项目的可行性研究报告》

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2006年5月8日

　　证券简称：G中信         证券代码：600030         编号：临2006-012

　　中信证券股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告