本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2006年 4月18日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了召开2006年第二次临时股东大会的通知，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，公司现发布召开2006年第二次临时股东大会的提示公告。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间

　　现场会议：2006年5月12日（星期5）下午14:30

　　网络投票时间: 2006年5月12日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00

　　●会议召开地点

　　西安市高新技术产业开发区高新二路16号公司会议室

　　●会议方式

　　现场投票与网络投票相结合

　　●重大提案：

　　《关于金花投资有限公司以资产抵偿占用公司资金的议案》

　　●关联交易

　　本次以资抵债行为构成了关联交易，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司有关金花投资有限公司以资产抵偿占用公司资金事项（详见公司第四届董事会第十次会议决议公告）已获中国证监会审核无异议批复，根据公司第四届董事会第十八次会议决定，定于2006年5月12日下午14:30召开公司2006年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年5月12日下午14:30

　　网络投票时间为:2006年5月12日9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2．股权登记日：2006年4月28日

　　3．现场会议召开地点：西安市高新技术产业开发区高新二路16号金花股份会议室

　　4．会议召集人：公司董事会

　　5．会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6．参加本次会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　7．现场会议出席对象

　　（1）2006年4月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于金花投资有限公司以资产抵偿占用公司资金的议案》

　　2、《公司章程修正案（草案）》

　　3、审议《关于金花国际大酒店有限公司股权转让完成后继续为股东及其关联方提供担保的议案》。

　　上述议案第1项见《金花企业（集团）股份有限公司关于关联方以非现金资产抵偿占用上市公司资金的报告书》，第2项于2005年12月20日刊登在《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。第3项见2005年12月20日《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司第四届董事会第十次会议决议公告和《金花企业（集团）股份有限公司关于关联方以非现金资产抵偿占用上市公司资金的报告书（草案）》。

　　上述第1、3项议案以资抵债行为构成了关联交易，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。第1、3项议案需经参加会议有表决权的股东所持表决权的半数以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决权的半数以上同意。

　　上述第2项需经参加会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　三、本次会议现场会议的登记事项

　　1．登记手续：

　　（1）法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件。

　　2．登记地点及授权委托书送达地点：

　　西安市高新技术产业开发区高新二路16号金花股份董事会秘书处办公室

　　地址：西安市高新技术产业开发区高新二路16号

　　邮政编码：710075

　　电话：029-88404118

　　传真：029-88404468

　　联 系 人：孙明

　　3．登记时间：

　　2006年5月8日至5月11日 8：30-17：30

　　四、其他事项

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　金花企业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年5月8日

　　附件一：（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席金花企业（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人人营业执照/身份证号码：

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

　　注：

　　1.委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

　　委托日期：    年    月 日

　　附件二：

　　金花企业（集团）股份有限公司流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次临时股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的程序

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月12日的9：30—11：30 和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

　　（2）沪市股东投票代码：738080；投票简称均为“金花投票”。

　　二、具体投票流程

　　1．投票代码

　　2．表决议案

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：

　　3．表决意见

　　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　三、投票举例

　　1.股权登记日持有“金花股份”A股的投资者，对该议案投同意票，其申报如下：

　　（2）如某投资者对该议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：

　　四、投票注意事项

　　1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　证券代码：600080    股票简称：金花股份 编号：临2006-020

　　金花企业（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会会议提示公告