特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次股东大会审议了公司董事会提交的《关于陕西省耀县水泥厂以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》和《公司章程修正案》；

　　2、本次大会无增加、修改提案的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　召开和出席情况：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司二OO六年第一次临时股东大会于二OO六年五月八日上午在公司本部召开，参加会议的股东及股东代表共计4人，代表公司股份39680万股，占公司股份总数的60.05％，无流通股股东出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长兰建文先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证，并出具法律意见书。会议审议了列入会议通知中的议案，经投票表决，作出如下决议：

　　二、提案审议情况

　　会议审议了列入会议通知的各项议案,经过投票表决,作出如下决议：

　　1、批准《关于陕西省耀县水泥厂以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》；

　　同意票14080万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决权的100%。

　　关联股东陕西省耀县水泥厂对于上述议案放弃了表决权。

　　上述议案详见2006年4月6日《中国证券报》《上海证券报》。

　　2、批准《公司章程修正案》；

　　同意票39680万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决权的100%。

　　《公司章程修正案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　三、律师见证情况

　　董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证。见证律师认为,本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法有效。

　　陕西秦岭水泥 （集团） 股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年5月8日

　　证券代码：600217         股票简称：秦岭水泥         编号：临2006－013

　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告