证券代码：600189         证券简称：G森工         编号：临2006-011

　　吉林森林工业股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2005年度股东大会于2006年4月29日上午九时在公司会议室举行。出席会议的股东（或授权代表）共21名，共代表股份158,116,056股，占公司股份总额的50.92%；参加表决的有限售条件的流通股股东或股东代表1名，共代表股份数158,010,000股，占有限售条件的流通股总数的100%；参加表决的无限售条件的流通股股东或股东代表20名，共代表股份数106,056股，占无限售条件的流通股总数的0.07%，符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。董事会、监事会成员及公司高级管理人员出席了会议，会议聘请吉林今典律师事务所律师刘季先生做现场见证，会议由公司董事长田树华先生主持。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决方式逐项审议并通过如下决议：

　　（一）审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,116,056股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为106,056股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　（二）审议通过了公司《2005年度监事会工作报告》；

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,116,056股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为106,056股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　（三）审议通过了公司《2005年度财务决算报告》；

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,116,056股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为106,056股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　（四）审议通过了公司《2006年度财务预算报告》；

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,116,056股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为106,056股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　（五）审议通过了公司《2005年度利润分配方案》；

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,116,056股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为106,056股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2005年度公司实现净利润78,300,759.88元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金7,830,075.99元,按5%提取法定公益金3,915,037.99元,当年可供股东分配的利润66,555,645.90元。加以前年度结转未分配利润174,072,704.88元,当期累计可供股东分配的利润为 240,628,350.78元。

　　本次利润分配方案为：按2005年末总股本310,500,000股为基数，每10股派发现金3.00元（含税），分配股利93,150,000.00元，剩余未分配利润147,478,350.78元，结转下一年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

　　（六）审议通过了公司《2005年度报告》及摘要；

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,116,056股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为106,056股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股。

　　（七）审议通过了公司《关于续聘会计师事务所及确定2006年度审计费用的议案》；

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,116,056股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为106,056股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　同意续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2006年度报表审查、验证并出具书面意见的审计机构，聘期一年。决定2006年度审计费用为60万元。

　　（八）审议通过了公司《关于增补董事的议案》；

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,116,056股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为106,056股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　同意公司董事会提议增补柏广新先生、李凯先生为公司第三届董事会董事，其中李凯先生为独立董事。

　　（九）审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》；

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,116,056股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为106,056股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　具体内容详见2006年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《公司第三届董事会第九次会议决议公告》。

　　（十）审议通过了公司《关于2006年度与日常经营相关的关联交易的议案》；

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,116,056股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为106，056股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　具体内容详见2006年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《公司2006年度日常关联交易公告》。

　　（十一）审议通过了公司《关于清理控股股东附属企业非经营性占用资金的议案》；

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为106,056股，占出席会议非关联股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。关联股东回避表决。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为106,056股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　经清查，截止2005年末，公司控股股东无非经营性资金占用，控股股东附属企业的非经营性占用资金33,287,808.67元，系2004年底以前发生的应收货款和预付原材料和水电费等经营性往来欠款。

　　清欠方案：公司决定采用现金清偿的方式在2006年6月底以前收回33,287,808.67元欠款。

　　（十二）审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》；

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,116,056股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为106,056股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0 股；弃权股份为0股。

　　为促进公司的规范运作，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于印发<上市公司章程指引（2006修订）>的通知》规定，公司按照《上市公司章程指引（2006修订）》的具体要求对《公司章程》进行了相应修改。

　　具体内容详见上海证券交易所网站。

　　（十三）审议通过了公司《2005年度独立董事述职报告》；

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,116,056股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为106,056股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　经吉林今典律师事务所律师刘季先生对本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书，意见书认为：公司2005年度股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规范意见》以及章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，股东大会的表决程序合法。

　　四、备查文件

　　1、公司2005年度股东大会决议；

　　2、吉林今典律师事务所出具的《关于吉林森林工业股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　2006年4月29日

　　证券代码：600189         证券简称：G森工         编号：临2006-012

　　吉林森林工业股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　吉林森林工业股份有限公司于2006年4月18日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第三届董事会第十一次会议通知，会议于2006年4月29日在公司会议室召开。会议由董事长田树华先生主持，应到董事11人，实到董事9人，董事杜崇军先生因公出差委托田树华先生出席会议并代为表决，独立董事周光辉先生因公出差委托果敢先生出席会议并代为表决。全体监事列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　审议通过了《公司董事会关于董事长调整的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、公司董事长田树华先生鉴于公司业务发展的需要，请求辞去董事长职务。公司董事会同意田树华先生辞去董事长职务。

　　2、根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，董事会选举柏广新先生为公司第三届董事会董事长，选举田树华先生为公司第三届董事会副董事长，任期从即日起至本届董事会期满之日止。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十九日