股票代码：002024　 证券简称：苏宁电器　         公告编号：2006-020

　　苏宁电器股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十五次会议于2006年4月29日（星期六）以电子邮件方式发出会议通知，2006年5月8日上午10：30在本公司12楼会议室召开。公司应参会董事9名，实际参会董事8名，委托他人参会董事1名。董事金明先生因其他公务安排未能亲自出席会议，书面委托董事任峻先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　经认真审议研究，全体董事举手表决，形成以下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　本公司已于2005年8月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,本公司经自查,认为已具备非公开发行股票的条件。该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果逐项审议通过《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值；

　　本次非公开发行股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量；

　　本次非公开发行股票数量不超过2,500万股(含2,500万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象；

　　本次发行对象为证券投资基金等特定投资者。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于100万股,超过100万股的必须是10万股的整数倍。

　　特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的定价方式及价格；

　　本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式,发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的98％。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式；

　　本次发行采用向证券投资基金等特定投资者非公开发行的方式。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途；

　　本次发行募集资金计划投入以下三个项目：

　　（1）100家连锁店发展项目

　　公司计划运用租赁店面的方式在华北、西北、华中、华东、华南等地区发展100家连锁店，新增营业面积351,900㎡，形成85.37亿元（含税）的年销售规模。

　　公司将通过联合其他股东向公司控股子公司增资的方式，由控股子公司开设连锁店，实施本项目。

　　本项目建设期为6－9个月，项目总投资82,017万元，其中：固定资产及相关开办费用投资58,734万元，铺底流动资金23,283万元。拟利用本次发行募集资金投资50,000万元，其余部分通过公司自筹和控股子公司其他股东增资的方式解决。经测算，本项目所得税后内部收益率为15.08%，所得税后投资回收期为7.18年（含建设期）。

　　为提高募集资金的使用效率，公司将依据“先开先用，用完为止”的原则以本项目100家连锁店开设的先后顺序确定对控股子公司的增资顺序。若因市场竞争因素导致连锁店在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金投入。

　　（2）江苏物流中心项目

　　公司计划在南京新建江苏物流中心项目。该项目将承担部分全国统购商品的总库仓储和长途调拨职能，江苏、安徽两省部分地区连锁店销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送（以南京为中心，辐射范围300公里以内地区的长途调拨、门店配送，辐射范围150公里以内地区的零售配送）等，满足约100亿元的年商品周转量的作业要求。

　　本项目建设期为一年，项目总投资为15,310万元，拟全部利用本次发行募集资金投资。经测算，项目所得税后内部收益率为15.02%，所得税后投资回收期为6.68年（含建设期）。

　　本项目建成后，将有助于公司的区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升公司的配送服务质量和品牌形象。

　　（3）信息中心项目

　　公司计划在现有信息系统的基础上，对信息系统实施进一步的升级，建设数据中心机房，建立企业的网络、硬件、数据备份的安全机制，进一步优化和完善包括ERP系统、客户服务系统和电子商务系统在内的应用软件平台。

　　本项目建设期为一年，项目总投资为13,172万元，拟全部利用本次发行募集资金投资。

　　本项目建成后，将有力支撑公司未来连锁业务的拓展，加强公司的系统数据处理能力和安全运行能力，进一步提高企业的管理水平和信息化应用能力，有利于企业的长期持续稳定发展。

　　本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,本公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入, 不足部分由本公司自筹解决。

　　如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司的流动资金。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案；

　　在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过关于本次非公开发行股票决议有效期限；

　　公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1年。

　　该议案需提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

　　议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网的股东大会会议资料。该议案需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

　　议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网的股东大会会议资料。该议案需提交公司股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（2）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（6）在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（8）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

　　（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议通知详见公司2006-021号公告。

　　特此公告。

　　苏宁电器股份有限公司董事会

　　2006年5月8日

　　股票代码：002024　　　 证券简称：苏宁电器　 公告编号：2006-021

　　苏宁电器股份有限公司

　　董事会关于召开2006年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

　　1、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年5月24日下午14:30

　　网络投票时间为：2006年5月23日－2006年5月24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月23日15:00至2006年5月24日15:00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年5月17日

　　3、现场会议召开地点：公司17楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、提示公告

　　公司将于2006年5月19日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　(1)凡2006年5月17日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；

　　（1）发行股票的类型和面值；

　　（2）发行数量；

　　（3）发行对象；

　　（4）定价方式及价格；

　　（5）发行方式；

　　（6）募集资金用途；

　　（7）本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案；

　　（8）本次非公开发行股票决议有效期限；

　　3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

　　4、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

　　5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2006年5月19日、22日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　3、登记地点：苏宁电器股份有限公司12楼董秘办（江苏省南京市淮海路68号）

　　信函登记地址：公司董秘办，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：江苏省南京市淮海路68号苏宁电器股份有限公司董秘办

　　邮政编码：210005

　　传真号码：025-84467008

　　4、其他事项：

　　（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（2）会议咨询：公司董秘办（江苏省南京市淮海路68号）

　　联系电话：025-84418888-888122，联系人：韩枫

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）通过上交所市值配售持有本公司股票的股东，可通过上交所交易系统参加本次股东大会网络投票。

　　（3）深市股东投票代码：362024；通过上交所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为789024。投票简称为“苏宁投票”。

　　（4）股东投票的具体程序

　　① 买卖方向为买入投票；

　　② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　注：对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案(1)，2.02元代表议案2中子议案(2)，依此类推。

　　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤ 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　(1)股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　a．申请服务密码的流程

　　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　　b．激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　申报成功次日“服务密码”即可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　(3)投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月23日15:00至2006年5月24日15:00期间的任意时间。

　　特此公告。

　　苏宁电器股份有限公司董事会

　　2006 年5月8日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托                 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁电器股份有限公司2006 年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　委托人姓名或名称(签章)：                            委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：         委托人股东账户：

　　受托人签名：                                                受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                                         委托日期：2006年 月 日

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。