股票简称：湘火炬A 股票代码：000549 编号：2006—017 湘火炬汽车集团股份有限公司
2005年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、
否决或变更提案。
二、会议召开情况和出席情况
湘火炬汽车集团股份有限公司2005年年度股东大会于2005年4月29日在公司办公楼二楼会议室以现场投票方式召开。本次会议由公司董事会召集，由董事刘海南先生主持，符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了本次会议，湖南启元律师事务所朱志怡律师为本次股东大会做现场见证。
出席会议股东及股东代理人为12人，代表股份33822.5684万股，占上市公司有表决权总股份的36.12 %。
出席会议的社会公众股股东10人，代表股份54.8564万股；占公司社会公众股股东表决权股份总数的 0.09％。
三、提案审议和表决情况
（一）审议通过《2005年度董事会工作报告》。
同意33822.5684万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中社会公众股东赞成54.8564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
（二）审议通过《2005年度监事会工作报告》
同意33822.5684万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中社会公众股东赞成54.8564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
（三）审议通过《2005独立董事叙职报告》
同意33822.5684万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中社会公众股东赞成54.8564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
（四）审议通过《2005年度财务决算报告》
湘火炬汽车集团股份有限公司2005年度财务经营状况经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认，全年实现净利润104,027,649.05元，加上年初未分配利润177,821,558.55元，可供分配的利润为281,849,207.6元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司按净利润提取10％的法定公积金及5％的法定公益金，合并报表后提取法定盈余公积金、法定公益金共计49,592,312.98元，提取职工奖励及福利基金1,275,296.62元，提取储备基金956,472.47元，提取企业发展基金956,472.47元，减去2005年年度内已分配的普通股股利9,362,865.60元，未分配利润为219,705,787.46元。
同意33822.5684万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中社会公众股东赞成54.8564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
（五）审议通过《2005年度利润分配的议案》
本年度利润分配方案为：以2005年末总股本936286560股为基数，每10股派发现金0.1元（含税），不送红股。
资本公积金转增股本方案为：2005年末可供分配的资本公积为20,412,808.8元，不转增。
同意33822.5184万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9999 %；反对500股，弃权0股。
其中社会公众股东赞成54.8064万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.9%，反对500股，弃权0股。
该议案股东大会授权董事会具体实施。
（六）审议通过《关于聘任北京永拓会计师事务所的议案》。
同意33822.5684万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中社会公众股东赞成54.8564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
（七）审议通过《关于2006年对外担保的议案》。
同意33822.5684万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中社会公众股东赞成54.8564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
该议案股东大会授权董事会具体实施。
（八）审议通过《关于控股子公司与潍柴动力股份有限公司的日常关联交易的议案》；
关联股东潍柴动力（潍坊）投资有限公司回避表决。
同意7494.6164万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中社会公众股东赞成54.8564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
该议案股东大会授权董事会具体实施。
（九）审议通过《关于控股子公司与本公司高管担任法人代表的企业日常关联交易的议案》。
同意33822.5684万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中社会公众股东赞成54.8564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
该议案股东大会授权董事会具体实施。
（十）审议通过《关于修改公司章程的议案》；
同意33822.5684万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中社会公众股东赞成54.8564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
（十一）审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》
同意33822.5684万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中社会公众股东赞成54.8564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
（十二）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》；
同意33822.5684万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中社会公众股东赞成54.8564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
（十三）审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》；
同意33822.5684万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中社会公众股东赞成54.8564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
（十四）审议通过《关于董事会换届选举的议案》。选举产生公司第五届董事会，公司第五届董事会由11人组成，其中，独立董事4人。
1、选举谭旭光先生为第五届董事会董事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
2、选举聂新勇先生为第五届董事会董事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
3、选举刘海南先生为第五届董事会董事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
4、选举余长江先生为第五届董事会董事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
5、选举徐新玉先生为第五届董事会董事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
6、选举张伏生女士为第五届董事会董事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
7、选举孙少军先生为第五届董事会董事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
8、选举顾林生先生为第五届董事会独立董事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
9、选举林大为先生为第五届董事会独立董事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
10、选举李世豪先生为第五届董事会独立董事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
11、选举刘征先生为第五届董事会独立董事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
公司对上一届董事会成员在任职期间对公司做出的贡献表示感谢。
（十五） 审议通过《关于监事会换届选举的议案》。选举产生公司第五届监事会，公司第五届董事会由7人组成，其中，两名为职工监事，由职工代表大会选举产生。
1、选举黄学明先生为第五届监事会监事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
2、选举孙承平先生为第五届监事会监事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
3、选举张宝鼎先生为第五届监事会监事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
4、选举赵项题先生为第五届监事会监事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
5、选举徐浩先生为第五届监事会监事。
同意33822.4684万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9997 %；反对0股，弃权1000股。
其中社会公众股东赞成54.7564万股，占出席会议社会公众股东所持表决权的99.82%，反对0股，弃权1000股。
2006年4月29日，本公司职工代表会议选举龙玉琪先生、张伟先生为公司职工代表监事，该两名监事将与上述五名监事一起组成本公司第五届监事会。
公司对上一届监事会成员在任职期间对公司所做出的贡献表示感谢。
本次临时股东大会经湖南启元律师事务所朱志怡律师见证并出具法律意见书，律师认为：公司二OO五年年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定；出席二OO五年年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；会议二OO五年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
湘火炬汽车集团股份有限公司
二OO六年五月八日
附件： 职工监事简历
1、龙玉琪，男，43岁，经济师、注册评估师。曾任株洲火花塞厂计划财务科副科长、扩改工程处副处长、财务部副部长、房地产开发公司经理、总会计师兼财务部部长。现任湘火炬汽车集团股份有限公司职工监事、株洲本部总经理。持有本公司股份100股。
2、张伟，男，34岁，政工师，本科学历，曾任湘火炬公司党委办副主任、团委副书记、党委工作部副部长、团委书记、株洲湘火炬火花塞有限责任公司党委副书记、工会主席等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司职工监事、工会主席。持有本公司股份900股。
股票简称：湘火炬A 股票代码：000549 编号：2006—018
湘火炬汽车集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘火炬汽车集团股份有限公司第五届董事会2006年第一次会议通知于2006年4月20日以通讯方式发出，会议于2006年4月29日召开，会议应到董事11人，实到董事10人，实到董事为：谭旭光、聂新勇、徐新玉、张伏生、刘海南、余长江、林大为、顾林生、李世豪、刘征。董事孙少军因公未出席会议，委托董事徐新玉代为表决，监事会成员列席了会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议通过如下决议：
一、一致推选谭旭光先生为公司董事长。
同意票11票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于聘任公司高管的议案》
（一）董事会同意聘任聂新勇先生为公司总裁；聘任张英姿女士为公司董事会秘书。
（二）经总裁提名，董事会同意聘任张玉浦先生、李大开先生、张伏生女士、刘海南先生、余长江先生、周志军先生、钱诚先生、李智先生、叶磊先生、蓝洪华先生为公司副总裁。
（三）经总裁提名，董事会同意聘任王家谱先生为公司财务总监。
（四）经总裁提名，董事会同意聘任王鹏庆先生为公司总裁助理；聘任王新录先生为公司总裁助理兼财务副总监。
以上高管任期三年。
同意票11票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
四位独立董事对新聘任的高管发表独立意见如下：本独立董事详细了解了新聘任的高管人员的情况，认为新聘任的高管人员都在各自的领域有一定的成就，符合高管的任职资格。
三、审议通过《关于转让湖南盈德气体有限公司股权的议案》。
同意本公司及本公司控股子公司北京汇科盈高新技术有限公司以27200万元的总价将所持有的湖南盈德气体有限公司28.14％及20.36％的股权转让给Baslow Technology Limited及和顺（香港）投资有限公司。股权转让完成后，本公司及北京汇科盈高新技术有限公司将不再持有湖南盈德气体有限公司的股权。
由于本公司高管人员聂新勇、余长江、叶磊委托和顺（香港）投资有限公司持有湖南盈德气体有限公司4.5％的股权，且对和顺（香港）投资有限公司的决策有一定的影响，从而本次交易构成关联交易。本次交易需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。
董事会审议表决时，本公司董事聂新勇、余长江回避表决。
详细内容见2006年5月9日公告的《湘火炬汽车集团股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》。
同意票9票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于增资天津鸿宁机械制造有限公司的议案》。
同意对控股子公司天津鸿宁机械制造有限公司增资1125万元人民币。
（一）增资概述
由于本公司控股子公司天津鸿宁机械制造有限公司（以下简称：天津鸿宁）业务发展的需要，提出了各股东同比例增资的请求。经本公司董事会审议，决定对其增资1125万元人民币。
（二）天津鸿宁情况介绍
天津鸿宁机械制造有限公司，注册地址为：天津市宁河县经济开发小区，法定代表人：王纬；注册资本为：1200万元人民币。公司主营业务为：生产、销售金属丝绳；轻工机械；金属栏杆、五金工具等。本公司持有其75%的股权；香港鸿源贸易有限公司持有其25%的股权。
（三）增资安排
本公司对天津鸿宁增资1125万元，香港鸿源贸易有限公司对天津鸿宁增资375万元。增资完成后，天津鸿宁的注册资本为人民币2700万元；其中，本公司出资人民币2025万元，持股比例不变，仍为注册资本的75%；香港鸿源贸易有限公司出资人民币675万元，持股比例仍为注册资本的25%。本次增资的资金来源为本公司控股子公司天津鸿本机械制造有限公司的利润分配款。
此次增资，本公司所涉及的投资金额在本公司股东大会对董事会的授权范围之内，不需经股东大会审议。
（四）增资目的和影响
1、通过此次增资有利于天津鸿宁公司获得进一步的发展资金。
2、通过增资可加大对子公司所在地的投资，得到当地政府的继续支持；并将理顺管理，延长税收优惠的期限。
同意票11票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于转让大连鸿源机械制造有限公司股权的议案》。
同意以1668万元人民币的价格将本公司持有的大连鸿源机械制造有限公司26％的股权转让给MAT AUTOMOTIVE.,INC。股权转让完成后，本公司持有大连鸿源机械制造有限公司49％的股权。
详细内容见2006年4月29日公告的《湘火炬汽车集团股份有限公司转让控股子公司股权的公告》，本次交易金额在股东大会对董事会的授权范围以内，不需经股东大会审议。
同意票11票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》
同意于2006年5月30日召开2006年第一次临时股东大会。
同意票11票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司贷款的事项》。
同意本公司向中国农业银行株洲市分行申请流动资金贷款授信人民币1850万元，期限为一年，并以本公司坐落于株洲市河西天元区开发区五区的30879.4m2的土地及12202.46 m2的房屋为抵押。
同意票11票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
八、其他事项
2006年4月25日，本公司与中国工商银行股份有限公司株洲奔龙支行签署《流动资金借款合同》，向该行申请流动资金贷款人民币15960万元的续贷，并以本公司所持有的陕西重型汽车有限公司的2.1亿元股权为质押。
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
二OO六年五月八日
附：新聘任高管简历
1、谭旭光，男，45岁，高级经济师，天津大学动力工程硕士，十届全国人大代表，曾任潍坊柴油机厂外贸处副处长、厂长助理、副厂长、厂长等职。曾获首届全国机械行业优秀企业家奖，中国汽车行业最佳汽车发动机分行业CEO/总裁、全国优秀创业企业家、2005CCTV中国经济年度人物等荣誉称号。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事长、潍柴动力股份有限公司董事长兼首席执行官。
2、聂新勇，男，51岁，研究生，曾任新疆跃进钢铁厂宣传干事，新疆农业大学讲师，乌鲁木齐将军制锁厂厂长，西安半坡文化有限公司董事长、总经理；北京总府置业有限公司董事长、总经理；湘火炬汽车集团股份有限公司董事长、总裁。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、总裁。持有本公司股份360000股，2004年曾受深圳证券交易所的公开谴责。
3、张英姿，女，38岁，经济师，大学本科，历任湘火炬公司技术部综合员、证券事务代表、董事会办公室主任。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。
4、张玉浦，男，63岁，高级经济师，大学本科，曾任陕西汽车制造总厂副厂长、厂长等职，现任湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、陕西汽车集团有限公司董事长、陕西重型汽车有限公司副董事长。持有本公司股份550股。
5、李大开，男，52岁，高级工程师，大学本科，曾任陕西汽车齿轮总厂产品设计室主任、经营计划处处长、总经济师、湘火炬汽车集团股份有限公司董事等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、陕西汽车齿轮总厂厂长、陕西法士特齿轮有限责任公司总经理。持有本公司股份250股。
6、张伏生，女，48岁，高级会计师，大学本科，曾任潍坊柴油机厂审计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、总裁助理、潍柴动力股份有限公司董事、潍坊柴油机厂总会计师及财务总监。
7、刘海南，男，57岁，高级经济师，研究生，曾任株洲火花塞厂车间副主任、研究所副主任、主任、厂长助理兼人劳部部长、副厂长；湘火炬副总经理、总经理、副董事长等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、党委书记。持有本公司股份145364股。
8、余长江，男，42岁，研究生，曾任国家工商局干部。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁。未持有本公司股份，2004年曾受深圳证券交易所的公开谴责。
9、周志军，男，38岁，经济师，大学本科，曾任株洲火花塞厂计划员，湘火炬企业管理部部长、第一副总经济师、总经济师，湘火炬汽车集团股份有限公司董事。现任湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、战略发展部部长。
10、钱诚，男，43岁，美国肯德基大学博士，历任中国民用航空总局规划发展中心项目工程师；美国肯德基大学制造工程研究中心博士后；美国凯特彼勒公司产品及技术中心高级项目工程师； Ricardo北美技术中心发动机及动力系统部任项目经理；美国福特汽车公司高级产品设计工程师；美国通用汽车公司产品设计中心高级项目工程师。现任湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、国际业务部部长。
11、李智，男， 47岁，大学本科，历任新疆星火机器厂生产科副科长、科长、销售科长、副厂长、新疆轴承厂总厂厂长；湘火炬株洲本部总经理，湘火炬汽车集团股份有限公司监事。现任湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、投资管理部总经理。持有本公司股份20000股。
12、叶磊，男，41岁，大学本科。曾在乌鲁木齐铁路局、德隆国际战略投资有限公司等公司任职，曾任湘火炬汽车集团股份有限公司董事。现任湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁。持有本公司股份20000股。
13、蓝洪华，男，63岁，高级经济师，大学本科，曾任四川汽车制造厂副厂长、厂长、重庆重型汽车集团有限公司董事长、重庆红岩汽车有限公司副董事长。现任湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁。
14、王家谱，男，40岁，英国注册会计师协会会员，大学本科，历任建设银行上海市分行投资处信贷管理员、上海泰晤士水务公司商务部经理、上海德尔福派克电气有限公司财务总监等职，现任湘火炬汽车集团股份有限公司财务总监。持有本公司股份10000股。
15、王鹏庆，男，42岁，助理会计师，大学本科。历任潍柴厂财务处会计，外贸处会计，国际合作部副部长，潍柴进出口公司副总经理、常务副总经理，潍柴动力股份有限公司驻香港办理处主任，潍柴动力（北京）资产管理公司副总经理等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司总裁助理、潍柴动力（北京）资产管理公司副总经理。
16、王新录，男，42岁，理学硕士，历任西安总府半坡文化有限公司副总经理、新疆乌鲁木齐城市大酒店常务副总经理、中国社会科学院旅游研究中心常务副主任、北京格林禹人有限责任公司总经理等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监。
股票简称：湘火炬A 股票代码：000549 编号：2006—019
湘火炬汽车集团股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘火炬汽车集团股份有限公司监事会于2006年4月29日在公司办公楼四楼会议室召开，会议应到监事七人，实到监事五人，监事张宝鼎、徐浩因公未参加会议，委托监事孙承平代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：一致推选黄学明先生为公司第五届监事会主席。
湘火炬汽车集团股份有限公司监事会
二OO六年五月八日
股票简称：湘火炬A 股票代码：000549 编号：2006—020
湘火炬汽车集团股份有限公司关于召开
二OO六年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘火炬汽车集团股份有限公司定于2006年5月30日召开2006年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：
一、会议时间与地点
1、会议时间：2006年5月30日上午九时
2、会议地点：山东省青岛市海尔国际培训中心商务楼一楼中会议室（具体地址为：山东省青岛市崂山区王哥庄镇港东村）
二、会议审议事项：
《关于转让湖南盈德气体有限公司股权的议案》
该议案的具体内容见2006年5月9日本公司相关公告。
三、出席人员
1、截止2006年5月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记方式
1、国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。
2、社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记，异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
五、会议登记地址：湖南省株洲市红旗北路3号五楼办公室
六、登记时间：2006年5月26日8:00-17:30
联系电话：0733-8450105 8450140
传真：0733-8450108
邮编：412001
联系人：张英姿 金卓钧
七、会议为期半天，与会股东食宿自理
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
二OO六年五月八日
附： 授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席湘火炬汽车集团股份有限公司于2006年5月30日召开的2006年第一次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
委托人签名：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2006年 月 日
注：授权委托书复印及剪裁均有效。
股票简称：湘火炬A 股票代码：000549 编号：2006—021
湘火炬汽车集团股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称本公司）、北京汇科盈高新技术有限公司（以下简称：汇科盈公司）于2006年4月29日与Baslow Technology Limited（以下简称Baslow公司）及和顺（香港）投资有限公司（以下简称：和顺公司）签署《湘火炬汽车集团股份有限公司、北京汇科盈高新技术有限公司及Baslow Technology Limited、和顺（香港）投资有限公司关于湖南盈德气体有限公司之股权转让合同》，交易各方同意以27200万元的总价将本公司及汇科盈公司所持有的湖南盈德气体有限公司（以下简称：盈德气体）48.5％的股权转让给和顺公司和Baslow公司。
此次股权转让完成后，本公司和汇科盈公司不再持有盈德气体的股权。
由于本公司高管人员聂新勇、余长江、叶磊委托和顺公司持有盈德气体4.5％的股权，且对和顺公司的决策有一定的影响，从而本次交易构成关联交易。因此，本次交易需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。
本公司董事会于2006年4月29日召开会议，审议并通过关于本次股权转让的议案。董事会审议表决时，关联董事聂新勇、余长江回避表决。
二、交易对方情况介绍
（一）Baslow公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立和有效存续的有限责任公司；法人代表：TREVOR RAYMOND STRUTT；注册地：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
（二）和顺公司，一家根据香港法律成立和有效存续的有限责任公司；法人代表：陈岩；注册地：FLAT B,6/F.,Vancouver Mansions,6 Kingston Street,Causeway Bay,Hong Kong。本公司高管聂新勇、余长江、叶磊委托和顺公司共计持有盈德气体4.5%的股权，且对该公司的决策有一定影响。因此，该公司与本公司构成关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
盈德气体成立于2001年10月，主营业务为生产经营各种气体及设备等。公司注册地为株洲市河西高新技术开发区泰山路；法人代表为聂新勇。该公司成立时，注册资本为6680万元，后通过各股东两次同比例利润滚投，目前，注册资本为24600万元人民币，实收资本为20000万元，其中，本公司出资5628.248万元，占实际出资额的28.14％；汇科盈公司出资4071.95万元，占实际出资额的20.36％；Baslow公司出资4000万元，占实际出资额的20％；和顺公司出资2300万元，占实际出资额的11.5％；北京乾元盛达科技有限公司（以下简称：乾元盛达）出资4000万元，占实际出资额的20％。
（二）财务指标
根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》，截止至2005年12月31日，盈德气体的资产总额为64406.92万元，负债总额为29681.73万元，净资产为28148.18万元。2005年实现净利润13885.4万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）转让的股权比例
1、本公司向Baslow公司及和顺公司分别转让所持有的盈德气体17.41％和10.73％的股权；汇科盈公司向Baslow公司及和顺公司分别转让所持有的盈德气体12.59％和7.77％的股权。
2、本次转让完成后，盈德气体的股权结构为Baslow公司持有该公司50％的股权，和顺公司持有该公司30％的股权，乾元盛达持有该公司20％的股权。
（二）转让价款
1、Baslow公司以其受让的30％的股权和股东权益（包括未分配利润）向本公司支付9764万元人民币，向汇科盈公司支付7061万元人民币。
2、和顺公司以其受让的18.5％的股权和股东权益（包括未分配利润）向本公司支付6018万元人民币，向汇科盈公司支付4357万元人民币。
3、综上所述，本公司实际应得股权转让价款15782万元人民币，汇科盈公司实际应得股权转让价款11418万元人民币。
（三）本次股权转让的定价方式
盈德气体的股权转让价格以经双方共同认可的湖南开元有限责任会计师事务所审计后的盈德气体2005年末帐面净资产28148万元为依据，加以一定的溢价经交易双方协商确定。
（四）支付时间和方式：
1、自盈德气体的外资主管部门审批并核发变更后外商投资企业批准证书之日起三个月内，Baslow公司及和顺公司向本公司及汇科盈公司支付完毕全部股权转让价款。
2、如有一方未在上述期限内支付完毕全部股权转让款，则另一方有权利和义务受让该方未付股权转让价款部分相对应的那一部分股权，并应在上述期限届满后十日内支付该部分未支付的股权转让价款。
（五）原有担保和资金往来事项的处理
1、盈德气体及本公司互相为对方提供贷款担保。交易各方约定，本次交易完成前后，本公司和盈德气体继续维持上述贷款的相互担保，但双方不再为对方提供新的担保，并约定于2006年12月31日前解除各自的被担保事项，如一方未按期解除担保引致另一方承担担保责任的，违约方应向承担担保责任的一方赔偿全部损失。
2、截至目前，盈德气体欠本公司19,927,540元人民币的借款和应付股利，交易各方约定，盈德气体将于2006年12月31日前向本公司偿还全部上述欠款。
（六）协议生效条件为经交易各方有权批准机关批准，并经盈德气体的外资主管部门审查核准、核发变更后的外商投资企业批准证书。
五、本次股权转让的目的
根据公司战略发展需求，适时进行产业结构调整，优化资源配置，集中力量发展核心优势企业。
六、本次股权转让对公司财务指标的影响
由于盈德气体是本公司参股子公司，未合并报表，以权益法进行核算。因此，股权转让完成后，对公司整体销售收入不会有太大影响。
七、投资收益情况
（一）2001年10月，本公司及汇科盈公司以人民币3240万元对盈德气体进行投资，经过利润滚投及生产经营，截至至2005年12月31日，本公司及汇科盈对盈德气体的股权权益为13651.78万元。
（二）截止至2005年12月31日，盈德气体的帐面权益为28148万元，本公司所得的股权转让价款为15782万元，因此，按2005年12月31日的帐面权益计算，本公司此次股权转让的直接投资收益约为7861万元。
（三）按盈德气体2005年12月31日的帐面权益计算，汇科盈公司此次股权转让的直接投资收益为5687万元。
（四）由于本公司持有汇科盈公司80％的股权，因此，按盈德气体2005年12月31日的帐面权益计算，本公司共获投资收益12410.6万元。
八、本次股权转让完成后，公司获得的资金将用于公司债务重组、正在进行的重点项目的后续投资以及未来新项目的投入。
九、独立董事意见
（一）公司在审议此项关联交易之前，征询了独立董事意见，公司四位独立董事发表了对关联交易的事前审核意见，认为：
1、此次转让利于公司资源整合，改善公司财务现状，集中力量发展核心产业，原则上同意转让湖南盈德气体有限公司的股权。
2、由于本次交易涉及关联交易，因此，应按照关联交易的程序进行审议，有关联关系的董事及股东应在董事会及股东大会上回避表决。
3、盈德气体股权出让小组应提交确定价格的补充资料，再提交董事会讨论审议。
4、此次交易经董事会审议批准后，提交股东大会通过后实施。
（二）经独立董事认可后，公司将此项议案提交第五届董事会2006年第一次会议审议。审议通过后，独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为：
1、此次交易协议的签署、审议的程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易有利于公司资源整合，改善公司财务现状，集中力量发展核心产业，到目前为止，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情况。
3、本次交易需提交公司2006年第一次临时股东大会审议后方可实施，审议表决时，关联股东应回避表决。
十、备查文件：
1、董事会决议
2、《湘火炬汽车集团股份有限公司、北京汇科盈高新技术有限公司及Baslow Technology Limited、和顺（香港）投资有限公司关于湖南盈德气体有限公司之股权转让合同》
3、湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》。
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
二OO六年五月八日
股票简称：湘火炬A 股票代码：000549 编号：2006—022
湘火炬汽车集团股份有限公司
转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称本公司）于2006年4月29日与MAT AUTOMOTIVE.,INC（以下简称：MAT）签署《股权转让合同》，交易各方同意以1668万元人民币的价格将本公司所持有的大连鸿源机械制造有限公司（以下简称：大连鸿源）26％的股权转让给MAT。
此次股权转让完成后，本公司持有大连鸿源49％的股权。
本公司董事会于2006年4月29日召开会议，审议并通过关于本次股权转让的议案。
此次交易金额在本公司股东大会对董事会授权范围之内，不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
MAT公司，于1994年6月在美国依利诺斯州注册成立，主要经营范围为在美国进口和分销汽车刹车闸、摩擦片、转动片等。法人代表为王纬。其股权结构为本公司持有其75％的股权，王纬先生持有其25％的股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
大连鸿源，成立于1998年5月，注册地点为大连市甘井子区营城子镇，主要经营范围为生产五金工具和汽车零配件等，法人代表为王纬，注册资本为1000万美元，其中本公司持有其75％的股权，MAT公司持有其25％的股权。
（二）财务指标
根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》，截止至2005年12月31日，该公司资产总额为11236.05万元，负债总额为4820.14万元，净资产为6415.90万元。2005年，该公司实现主营业务收入12151万元，主营业务利润980.77万元，净利润29.36万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方同意上述26％股权转让定价方式为：以2005年12月31日经审计的大连鸿源净资产作为计价依据，确定转让价格，转让价格为1668万元人民币。
2、交易双方同意在股权转让合同签署并经交易双方董事会批准后7日内由MAT公司支付50％的股权转让款；在交易合同经政府有关部门批准后7日内支付其余50％的股权转让款。
3、合同的生效条件为：经交易双方董事会同意并经政府有关部门批准后生效。
五、交易目的及对本公司的影响
1、大连鸿源的市场拓展和业务订单主要依赖于MAT公司，股权转让后能够促进大连鸿源的市场的进一步拓展。
2、由于MAT也是本公司持股75％的控股子公司，因此，本公司向其转让大连鸿源26％的股权以后，本公司仍要合并大连鸿源的财务报表，对本公司财务状况无影响。
六、目前，本公司与大连鸿源没有为对方提供担保的情况。截止至2005年12月31日，本公司对大连鸿源的其他应收款为1039.81万元。
七、本次股权转让获得的资金将用于公司经营需要。
八、备查文件：
1、董事会决议
2、《股权转让合同》
3、湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》。
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
二OO六年五月八日