本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国天地卫星股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的通知》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，中国天地卫星股份有限公司（以下简称“公司”）现发布公司关于召开公司股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的第一次催告通知。

　　一、本次会议召开情况

　　1、 会议召开时间

　　现场会议时间：2006年5月18下午1：30

　　网络投票时间：2006年5月16日－2006年5月18日期间交易日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00

　　2、 现场会议召开地点：北京海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼公司会议室

　　3、 股权登记日：2006年5月10日（星期三）

　　4、 会议召集人：公司董事会

　　5、 会议形式：采取现场投票与网络投票相结合的形式

　　6、 参会方式：公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）和网络投票中的一种表决方式

　　7、提示性公告：本次会议召开前，公司将再次发布提示性公告，公告时间分别为2006年5月15日

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项为《中国航天科技集团公司第五研究院向公司注入航天东方红卫星有限公司股权及股权分置改革方案》。

　　根据《公司法》、《股票上市规则》等有关规定，董事会审议通过的《关于股权分置改革中五院以东方红公司部分股权注入中国卫星方式支付对价的议案》属关联交易事项，需经股东大会审议。由于该注入股权事项为本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且，有权参加股东大会并行使表决权的股东均为有权参加相关股东会议并行使表决权的股东，即股东大会表决事项及表决权人同时属于相关股东会议的表决事项及表决权人，因此，临时股东大会应与相关股东会议合并举行，该关联交易事项可以并入中国天地卫星股份有限公司股权分置改革方案，作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次会议审议事项同时包含股权分置改革及关联交易内容，故本次议案须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、会议出席对象

　　1、凡截止于2006年5月10日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面委托授权代理人出席和表决（被授权人不限于本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员、保荐人代表和公司聘请的律师。

　　四、公司股票停牌、复牌事宜

　　本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日(2006年5月11日)起公司股票再次停牌，如果本次会议否决了公司股权分置改革方案，公司将申请公司股票于本次会议表决结果公告次交易日复牌；如果公司本次会议通过了公司股权分置改革方案，公司将申请公司股票在股权分置改革规定程序次交易日复牌。

　　五、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、方式和条件

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的《中国航天科技集团公司第五研究院向公司注入航天东方红卫星有限公司股权及股权分置改革方案》须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、方式和条件

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议方案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第八项内容。

　　按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见本公司2006年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国天地卫星股份有限公司董事会征集投票委托报告书》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1） 有利于保护自身利益不受到损害；

　　（2） 充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3） 如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施日登记在册的股东，均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　六、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

　　1、热线电话：010-68371188转851、855；010-68768897

　　2、传真：010-68768891

　　3、电子信箱：600118@spacesat.com.cn

　　4、公司网站：http://www.spacesat.com.cn

　　5、通过征集意见函、走访投资者等其他形式组织双方沟通。

　　七、参加现场会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2006年5月11日－15日的每日上午8：30－11：30，下午1：30－5：00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地点：北京海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼1504房间。

　　邮政编码：100037

　　热线电话：010-68371188转851、855；010-68768897

　　传真：010-68768891

　　联系人：杜政修、赵阳

　　4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　八、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

　　1、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年 5月16 日至5月18日期间交易日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、 投票代码

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1） 买卖方向为买入；

　　（2） 在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1元代表议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1代表同意，2代表反对，3代表弃权。例如，股东对本次会议议案投同意票，申报如下：

　　4、注意事项：不符合上述程序要求的申报将作为无效申报，不列入表决统计；对同一议案不能多次进行申报，多次申报的以第一次申报为准。

　　九、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年5月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年5月11日至2006年5月17日期间工作日的上午8：30-11：30，下午1：00-5：00时。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见公司于2006年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中国天地卫星股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　十、其他事项

　　1、出席现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　中国天地卫星股份有限公司董事会

　　2006年5月9日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         （先生/女士） 代表我公司(本人)出席中国天地卫星股份有限公司股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人：                             受委托人：

　　委托人授股数量：             受委托人身份证号：

　　委托人证券帐户：             委托人身份证号：

　　委托日期：

　　年     月     日

　　证券代码：600118 证券简称：中国卫星 编号：临2006-012

　　中国天地卫星股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的第一次催告通知