□本报记者 岳敬飞

　　事关上市公司控制权的争夺，随着全流通时代的来临，已是乌云压城。因为不止一人曾经断言：2006年是中国并购年。

　　五一节前后，几家“闻到被收购气息”的上市公司，悄无声息地开始蓄谋反收购：它们有的修改了自己的章程，有的通过其他手段设置“金色降落伞计划”，提高收购成本。这些公司的管理层意图非常明显：拒绝被收购，牢牢掌控公司话语权。

　　4月25日，G美的董、监事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。G美的新的《公司章程》第八十二条规定，连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数；第九十六条则规定，董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1/3。

　　“美的设置这样一个分级分期董事制度，是想给潜在的收购方制造障碍，提高进入门槛。收购方即使获得了美的的控股权，也很难往董事会派驻在数量上足以控制公司重要决策权的董事。”上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏表示。

　　此外，G美的还在新修订的《公司章程》中加入了一条反收购策略性规定：“金色降落伞计划”。新《公司章程》第九十六条明确指出，“公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容”。

　　郑培敏表示，“根据国外成熟公司的惯例，关于提前解除合同支付给现任董事的补偿，具体数额应当是相当惊人的，动辄以百万元计。这意味着收购方必须付出很大的代价才能真正获得被并购公司的控制权，因此会让很多并购方望而却步。”

　　G万科选择了和G美的略有不同的策略。4月28日，G万科公布的首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第三十九条明确了一项特殊规定：“当公司控制权发生变更时，控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起的三十日内有权书面要求信托机构将本计划项下信托财产立刻全部归属。”

　　“这是一条类似于‘金色降落伞计划’的规定”，郑培敏说，“目的也是针对收购者修筑防火墙。”

　　郑培敏称，“多家上市公司开始设计反收购策略，说明全流通机制起作用了。以前收购上市公司比较难，股改后股权结构相对分散，上市公司本身开始感觉到了被并购的危机。修改公司章程，只是被动防御被收购，事实上，无论何享健、潘刚，还是王石，最佳的反收购策略是搞好经营，提升业绩。即使被收购，新老板也不会换掉这些能够实现股东利益最大化的优秀经理人。”

　　章程变法控制董事会席位 “金色降落伞”提高并购门槛