证券代码：000511 证券简称：银基发展    公告编号：2006－012

　　沈阳银基发展股份有限公司

　　董事会第六届十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会第六届十六次会议于2006年5月8日上午在公司总部会议室召开，于2006年4月28日以通讯方式发出通知，会议应到董事七人，实到董事七人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长沈志奇先生主持。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　根据修订后的《公司法》和《证券法》的有关规定，拟对《公司章程》作如下修改：

　　原章程第一百七十七条：“股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。”

　　修改为：第一百五十三条：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

　　此议案须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十日

　　证券代码：000511 证券简称：银基发展    公告编号：2006－013

　　沈阳银基发展股份有限公司

　　关于召开公司2006年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司董事会决定召开公司2006年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况：

　　1、会议时间：2006年6月5日（星期一）上午9时

　　2、会议地点：皇城酒店会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票表决

　　5、出席对象：截止2006年5月26日（星期五）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项：

　　审议《关于修改公司章程的议案》（详见公司董事会第六届十六次会议决议公告）

　　三、会议登记方法：

　　1、登记办法：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。请符合上述条件的股东到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　　2、登记地点：沈阳市和平区十纬路82号皇城酒店506室公司证券部

　　四、其它事项：

　　1、会议联系方式：

　　联系电话：024-22878933

　　联系传真：024-22875123

　　电子信箱：yjzq@ingin.com.cn

　　邮政编码：110003

　　联系人：戴子凡

　　2、会议费用：会期半天，与会人员的交通、食宿自理。

　　特此公告

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会

　　2006年5月10日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本人（本公司）出席沈阳银基发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人：                                                    受托人：

　　委托人持股数量：                                     受托人身份证号：

　　委托人证券帐号：                                     委托日期：

　　委托人身份证号：

　　注：本授权委托书复印或重新打印件有效。

　　证券代码：000511 证券简称：银基发展    公告编号：2006－014

　　沈阳银基发展股份有限公司

　　董事会第六届十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会第六届十七次会议于2006年5月8日下午在公司总部会议室召开，于2006年4月28日以通讯方式发出通知，会议应到董事七人，实到董事七人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长沈志奇先生主持。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了如下议案：

　　一、关于资本公积金定向转增股本的议案

　　会议审议通过资本公积金转增股本议案，并决定将该议案提交公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。资本公积金定向转增股本议案：公司以现有流通股股份178,549,353股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金，向本次方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增53,564,806股，即流通股股东每10股获得3股的转增股份。由于本次资本公积金定向转增以实施股权分置改革方案为目的，因此如果该股权分置改革方案未获临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，则上述议案将不会付诸实施。股权分置改革方案的详细内容见《沈阳银基发展股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　二、关于公司董事会公开征集2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将从2006年5月27日至2006年6月5日向全体流通股股东征集于2006年6月5日召开的审议股权分置改革方案的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。详细内容见《沈阳银基发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　三、关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东大会合并举行，召开此次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会审议通过该项议案，定于2006年6月5日下午2：00 在沈阳市和平区十一纬路82号皇城酒店会议室召开公司2006年第二次临时股东大会。本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

　　特此公告

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十日

　　证券代码：000511        证券简称：银基发展        公告编号：2006-015

　　沈阳银基发展股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会

　　暨A股市场相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　沈阳银基发展股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2006 年第二次临时股东大会暨A 股市场相关股东会议的议案》及《关于公司董事会征集2006 年第二次临时股东大会暨A 股市场相关股东会议投票委托的议案》，现将2006 年第二次临时股东大会暨A 股市场相关股东会议的有关事项通知如下：

　　1、会议召开时间：

　　现场股东大会及相关股东会议召开时间：2006年6月5日下午2：00

　　网络投票时间为：2006年6月1日—2006年6月5日，其中通过交易系统进行网络投票的时间为2006年 6月1日、6月2日、2006年6月5日每个交易日9:30—11:30、13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月1日9：30至2006年6月5日15:00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年5月26日

　　3、现场会议召开地点：沈阳市和平区十一纬路82号皇城酒店会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，提示公告的刊登时间分别为2006年5月27日、2006年6月1日。

　　8、出席会议对象：

　　（1）凡2006年5月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜：

　　公司股票将于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。

　　二、会议审议事项

　　审议《沈阳银基发展股份有限公司股权分置改革方案》。

　　沈阳银基发展股份有限公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的股权分置改革方案根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本预案须经公司股东大会批准。由于此次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和A股市场相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨A股市场相关股东会议，并将此次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和A股市场相关股东会议的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据有关规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

　　流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《沈阳银基发展股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，A股市场相关股东会议所审议的议案除须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨A股市场相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司A股市场相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见公司于本日刊登在《中国证券报》和深圳交易所指定网站上的《沈阳银基发展股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　(2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

　　(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨A股市场相关股东会议表决通过，则不论流通A股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通A股股东是否投了反对票，只要其为A股市场相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、本次临时股东大会暨A股市场相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或者法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、持股凭证、证券帐户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　收件人： 沈阳银基发展股份有限公司董事会

　　地址： 沈阳市和平区十一纬路皇城酒店506室

　　邮编： 110003

　　联系人：戴子凡

　　董事会办公室电话： 024-22878933

　　公司传真： 024-22874123

　　3、登记时间：2006年5月27日—6月4日9：00-12：00；13：00-17：00，6月5日9：00-14：00。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年6月1日、6月2日、2006年6月5日每个交易日9:30—11:30、13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360511；投票简称：银基投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入股票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　(4) 投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统( http：//wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能,可以查看个人历次网络投票结果。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字认证的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的的代理发证机构申请。

　　（2） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　（3）股东进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2006年6月1日9：30至6月5日15:00期间的任意时间。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为公司截至2006年5月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年5月27日—2006年6月4日的每个工作日9:00—17:00，6月5日9：00-14：00。

　　3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》和深圳交易所指定网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》和深圳交易所指定网站上刊登的《沈阳银基发展股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其它事项

　　1、出席临时股东大会暨A股市场相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十日

　　附 件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托     先生（女士）代表我单位（个人）出席沈阳银基发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　请在下列事项中打“√”

　　1、 全权代表本单位（本人）行使表决权：

　　2、 对2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议公告所列事项投赞成票：

　　3、 对2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议公告所列事项投反对票：

　　4、 对2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议公告所列事项投弃权票：

　　委托人姓名：                     身份证号码：

　　委托人持有股数：                委托人股东帐户：

　　受托人签名：                     身份证号码：

　　签署日期：    年    月    日

　　证券代码：000511        证券简称：银基发展        公告编号：2006-016

　　沈阳银基发展股份有限公司

　　董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　沈阳银基发展股份有限公司(以下简称银基发展或公司)第六届董事会作为征集人向公司A股市场全体流通股股东征集拟于2006年6月5日召开的公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　1、征集人申明

　　征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，如若征集函有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于公司董事会权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2、重要提示

　　中国证监会及深圳证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　1、公司法定中文名称：沈阳银基发展股份有限公司

　　公司法定英文名称：ShengYang Ingenious Development CO.,LTD

　　2、公司设立日期：1989年12月14日

　　3、公司法定代表人：沈志奇

　　4、公司注册地址：沈阳市沈河区青年大街109号

　　5、公司办公地址：沈阳市和平区十一纬路82号

　　6、邮政编码：110003

　　7、公司网址：HTTP://WWW.INGIN.COM

　　8、公司电子信箱： YJZQ@INGIN.COM

　　（二）征集事项：本次2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议拟审议的《沈阳银基发展股份有限公司股权分置改革方案》

　　三、2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议情况

　　本次征集投票权仅对2006年6月5日召开的银基发展2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议有效。

　　(一)会议召开的基本情况

　　1、 2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年6月5日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年6月1日———6月5日

　　其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月1日-2006年6月5日(期间的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00；通过深交所互联网http://wltp.cninfo.com.cn投票的时间为：2006年6月1日9:30至2006年6月5日15:00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年5月26日

　　3、现场会议召开地点： 沈阳市和平区十一纬路82号皇城酒店会议室

　　4、会议召集：公司董事会

　　5、会议方式：2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票(以下称征集投票)相结合的方式。2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、参加股东会的方式：公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　7、提示公告：2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将于5月27日、6月1日发布两次召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告。

　　8、会议出席对象

　　(1)凡2006年5月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议现场的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　(1)本公司董事会将申请公司股票自5月8日起停牌,最晚于5月22日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　(2)本公司董事会将在5月19日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(3)公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议公告次日复牌；如果公司股权分置改革方案获得2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　(二)2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议事项

　　2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议的事项为《公司股权分置改革方案》。

　　根据有关规定，2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对上述审议事项进行投票表决。

　　(三)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会下发的《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)的规定，2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《管理办法》的规定，2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项进行投票表决。

　　根据《管理办法》的规定，上市公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。因此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议事项暨《银基发展股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　(2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得本次2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　(四)2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明或者加盖法人公章的法定代表人授权委托书（授权委托书见附件）和出席人身份证办理登记手续；

　　符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证到本公司董事会办公室办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　收件人： 沈阳银基发展股份有限公司董事会

　　地址： 沈阳市和平区十一纬路皇城酒店506室

　　邮编： 110003

　　联系人：戴子凡

　　董事会办公室电话： 024-22878933

　　公司传真： 024-22874123

　　3、登记时间：2006年5月27日—6月4日9：00-12：00；14：00-17：00（工作日），6月5日9：00—14：00

　　四、征集人的基本情况

　　1、征集人基本情况

　　公司第六届董事会现有7人，其中包括3名独立董事。

　　2、征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

　　3、征集人同意本次股权分置改革方案。

　　赞成理由：

　　股权分置改革后，有利于消除股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，有利于改善公司的治理结构，公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础，有利于公司形成有效的约束机制和长远发展。

　　五、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　1、征集对象：截止2006 年5月26日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：：2006年5月27日—2006年6月4日的每个工作日9:00—17:00，6月5日9：00-14：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，征集人将采取公开方式，在指定网站（巨潮网www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按《董事会委托投票征集函》附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　(1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　(2)委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

　　(3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按《董事会委托投票征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以《董事会委托投票征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址： 沈阳市和平区十一纬路82号皇城酒店506室

　　收件人： 戴子凡

　　邮政编码： 110003

　　电话： 024-22878933

　　传真： 024-22874123

　　未在本通知规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托规则

　　委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由公司证券部按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交给公司董事会。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　(1)已按《董事会委托投票征集函》征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　(2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　(3)股东已按《董事会委托投票征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　(4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　(5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　6、其他

　　(1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　(2)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　(3)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　(4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　六、备查文件

　　盖有公司董事会印章及公司董事长盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：沈阳银基发展股份有限公司董事会

　　董事长或授权代表签字： 沈志奇

　　2006年5月10日

　　附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　授权委托书

　　委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托沈阳银基发展股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年6月5日在沈阳市和平区十一纬路82号皇城酒店会议室召开的沈阳银基发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见：

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)

　　本项授权的有效期限：自签署日至2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议结束

　　委托人持有股数：         股， 委托人股东帐号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：    年     月     日