本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司非流通股份中不存在国有股，无须获得有关国有资产管理部门的审核、批准。

　　2、截至本说明书出具之日，提起股权分置改革动议的沈阳银基企业有限公司已将其所持69,000,000股法人股中的50,000,000股股份向交通银行沈阳大东支行提供了质押；将19,000,000股股份向沈阳银基商贸发展有限公司提供了质押。公司非流通股股东沈阳新思科自动化有限公司已与郭颖签订股权转让协议，将其所持有的全部3,602,019股法人股转让给郭颖，股权转让尚在办理过户手续中。同时本公司存在大量法人股股东，其中部分募集法人股股东存在股东主体资格无法确认，或已丧失股东法人主体资格的情形。此外，少数非流通股股东所持股份存在质押或冻结等情形。

　　由于本次股权分置改革方案的基本内容是向流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份，因此部分非流通股份存在权属争议、质押和冻结等情形并不影响对价安排的执行。

　　3、根据《公司法》的有关规定，公司用资本公积金向流通股股东转增股本需经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。

　　本次合并议案需同时满足以下条件方可获准实施，即含有转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、在本次临时股东大会及相关股东会议前，公司还需召开临时股东大会对公司章程进行修改，即删除公司章程中“股东大会决议将公积金转增为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值”的规定。

　　5、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　7、股权分置改革方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　（一）对价安排

　　沈阳银基发展股份有限公司以现有流通股股份178,549,353股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向全体流通股股东转增53,564,806股，即流通股股东每10股获得3股的转增股份。方案实施后非流通股股东总体送出率为16.7%。

　　（二）非流通股股东承诺事项

　　提起动议的非流通股股东沈阳银基企业有限公司承诺：

　　1、法定承诺事项

　　（1）承诺所持原非流通股股份的上市流通须遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于分步上市流通的规定及其他相关规定。

　　（2）保证忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　（3）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、特别承诺事项

　　除法定最低承诺外，沈阳银基企业有限公司作出的额外承诺如下：

　　沈阳银基企业有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，其通过深圳证券交易所挂牌交易的减持价格不低于7.00元（相当于本次股权分置改革公告前一个交易日收盘价的150%）。当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对上述减持价格进行除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易，卖出资金归上市公司所有。

　　二、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、股权登记日：2006年5月26日

　　2、现场会议召开日：2006年6月5日

　　3、网络投票时间：2006年6月1日—6月5日

　　三、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会将申请公司股票自2006年5月8日起停牌，最晚于2006年5月22日复牌，此段时间为股东沟通期。

　　2、公司将在2006年5月19日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　3、如果公司未能在2006年5月19日之前（含本日）公告协商确定的股权分置改革方案，公司董事会将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌；如果本次股权分置改革未经相关股东会议表决通过，公司股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：(024)22878933

　　传真：(024)22874123

　　电子邮箱：yjfz@ingin.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.cninfo.com.cn

　　释 义

　　在本文中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　沈阳银基发展股份有限公司以现有流通股股份178,549,353股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向全体流通股股东转增53,564,806股，即流通股股东每10股获得3股的转增股份。方案实施后非流通股股东总体送出率为16.7%。

　　2、执行对价安排情况表

　　3、对价安排的执行方式

　　在公司股权分置改革方案实施的股权登记日，公司向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东定向转增53,564,806股。最终股数按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十，且出售价格不低于7.00元/股（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对上述减持价格进行除权除息处理）。

　　注2：持有的公司法人股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　注3：G 指股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、公司股份结构变动情况

　　改革方案实施前后，公司股份结构变动情况如下表：

　　6、就未明确表示同意改革方案的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　由于本次股权分置改革采取了资本公积金定向转增的方式，银基发展未明确表示同意改革方案的非流通股股东有权在临时股东大会暨相关股东会议上发表意见，不会对本次股权分置改革方案形成个别影响。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益及上市公司的长期稳定发展。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。

　　2006年4月28日国内同行业已实施完股权分置改革的上市公司动态市盈率如下：

　　可以看出，国内同行业已实施完股权分置改革的上市公司动态市盈率平均值为24.95倍，结合公司未来发展及经营、财务状况特点，我们取24倍为银基发展股权分置改革方案实施后的合理市盈率，2005年银基发展的每股收益为0.17元，则股权分置改革后合理股价应为4.08元。

　　流通权价值底线的确定原则是原有流通股股东持有的流通市值不变。假设P为流通股股东的持股成本，Q为按合理市盈率计算的股权分置改革方案实施后的股价，G为现有流通股股本，则流通权价值＝(P-Q)×G

　　截至2006年4月28日，银基发展前30日收盘价的均价为4.30元/股,我们以该价格作为流通股股东持股成本P的估计值。

　　股权分置改革方案实施后的股价,按照银基发展非流通股上市流通后的合理市盈率与公司2005年度每股收益0.17元测算,流通权价值=17854.94×(4.30-0.17*24)=3928.09万元。

　　假设R为每股流通股获得非流通股股东支付的股份数量；P为流通股股东的持股成本；Q为按合理市盈率计算的股权分置改革方案实施后的股价，则R至少满足下式要求：P＝Q×(1＋R)。

　　根据测算,每股流通股获得非流通股股东支付的股份数量R＝0.0539,即流通股股东每持有10股流通股应获得0.539股股份的对价。

　　为充分保障流通股股东的利益，公司的非流通股股东决定向流通股股东每10股定向转增3股。

　　改革前后公司股本结构变化如下表：

　　通过实施股权分置改革前后公司股权结构的对比可知，流通股股东在股权分置改革后，通过接受每10 股流通股股份定向转增3股的对价安排，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由66.17%提高到71.78%，，在公司权益中所占的比例提高了约8.3%。流通股股东的平均持股成本由4.30元/股（2006年4月28日前30 交易日收盘价的算术平均值）下降到3.22 元/股（计算过程: 4.30÷1.3＝3.31）。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的防御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。如果改革后公司股票价格下降到理论市场价格3.40元(考虑到股本扩张，4.08/1.2=3.40)，则流通股股东持有的股票市值将增加2,142.59万元（计算过程: 23,211.42×3.40-17,854.94×4.30＝2,142.59万元）。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构认为：银基发展本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，非流通股股东为获得流通权支付的对价高于理论对价水平，流通股股东的利益得到了合理保护。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、提起动议的非流通股股东承诺

　　（1）法定承诺事项

　　1．承诺所持原非流通股股份的上市流通须遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于分步上市流通的规定及其他相关规定。

　　2．保证忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　3．保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（2）特别承诺事项

　　除法定最低承诺外，沈阳银基企业有限公司作出的额外承诺如下：

　　沈阳银基企业有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，其通过深圳证券交易所挂牌交易的减持价格不低于7.00元（相当于本次股权分置改革公告前一个交易日收盘价的150%）。当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对上述减持价格进行除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易，卖出资金归上市公司所有。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

　　（1）非流通股股东承诺的履约安排

　　参加股权分置改革的非流通股股东所持股份，自股权分置改革方案实施之日起，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排，向登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股股东所持股份的锁定事宜，并设定出售的价格限制，从技术上提供了履约的充分保证。

　　（2）违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，赔偿其他股东因此而遭受的损失；自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　（3）承诺人声明

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司的控股股东银基企业提议进行本次股权分置改革，持有的非流通股份合计为69,948,648股，占公司全部非流通股份总数的76.64%。

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属质押冻结情况如下：

　　沈阳银基企业有限公司已将其所持69,000,000股法人股中的50,000,000股股份向交通银行沈阳大东支行提供了质押；将19,000,000股股份向沈阳银基商贸发展有限公司提供了质押。除上述说明外，银基企业持有股份公司的非流通股股份合法、有效，不存在质押、冻结等使得股东权利行使受到限制的情形。

　　公司非流通股股东沈阳新思科自动化有限公司已与郭颖签订股权转让协议，将其所持有的全部3,602,019股法人股转让给郭颖，股权转让尚在办理过户手续中。

　　鉴于公司本次股权分置改革采用定向转增的方式，上述质押及股权转让情形不影响对价支付和股权分置改革方案的实施。

　　三、股权分置改革对公司治理结构的影响

　　（一）公司董事会的意见

　　公司的治理结构、未来发展与公司的股权结构密切相关。公司董事会认为，实施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构，有利于公司的长远发展。

　　1、实施股权分置改革使得非流通股股东和流通股股东利益更一致

　　股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致，形成共同利益的产权基础，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

　　2、实施股权分置改革有利于公司形成有效的约束机制

　　股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，从而形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。

　　3、实施股权分置改革将有利于公司今后的发展

　　实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于公司未来发展。

　　（二）独立董事的意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《沈阳银基发展股份有限公司章程》的有关规定，沈阳银基发展股份有限公司（以下简称股份公司）独立董事赫国胜、万寿义、尹良培就股份公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

　　1、本人认真审阅了股份公司拟提交审议的股权分置改革方案，本人认为本次股份公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，体现了公平、公开、公正的“三公”原则，能够解决股份公司股权分置这一历史遗留问题，将形成股份公司治理的共同利益基础，有利于完善股份公司治理结构，有利于股份公司的长远发展；

　　2、本人认为股份公司的股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决股份公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于规范股份公司运作，有利于维护市场的稳定，符合全体股东和股份公司的利益。

　　3、非流通股股东及股份公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。

　　4、本人同意股份公司本次股权分置改革方案。

　　四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

　　（一）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　（二）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东的承诺事项。公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况

　　方正证券有限责任公司在董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，也未在董事会公告改革说明书的前六个月内买卖过公司流通股股份。

　　北京市天银律师事务所及经办律师在董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，也未在董事会公告改革说明书的前六个月内买卖过公司流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　保荐机构在认真审阅了银基发展提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：银基发展本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正的原则；非流通股股东为获得流通权支付的对价高于理论对价水平，流通股股东的利益得到了合理保护；股权分置改革方案的内容符合相关法律、法规及有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐银基发展进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　北京市天银律师事务所律师认为：银基发展本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需银基发展2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　六、上市公司及中介机构联系方式

　　1、沈阳银基发展股份有限公司

　　联系地址：沈阳市沈河区青年大街109

　　邮政编码：110003

　　联系人：孙家庆

　　联系电话：(024)22878933

　　传真：(024)22874123

　　电子邮箱：yjfz@ingin.com.cn

　　2、保荐机构：方正证券有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市平海路1 号

　　联系地址：北京市复兴门外大街A2 号中化大厦610 室

　　邮政编码：100045

　　保荐代表人：周春发

　　项目主办人：周春发

　　联系电话： 010-68567378

　　传真：010-68567398

　　3律师事务所：北京市天银律师事务所

　　联系地址： 北京市海淀区三里河区路1号西苑饭店5号楼2层

　　邮政编码：100044

　　经办律师：朱玉栓、吴团结

　　联系电话：010-88381802

　　传真：010-88381869

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会

　　二零零六年五月十日

　　保荐机构：     方正证券有限责任公司

　　证券代码：000511        证券简称：银基发展