证券代码：600580 证券简称：G卧龙 公告编号：临2006-008 卧龙电气集团股份有限公司
三届四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司三届四次监事会会议于2006年5月9日在公司会议室举行，公司现有监事3人，与会的监事2人（监事会主席陈体引先生因出国委托监事张金红女士
主持并表决），符合《公司法》和本公司章程的规定，会议有效。
会议由监事张金红主持，经与会监事认真审议后举手表决：
1. 关于符合非公开发行股票条件的议案；
3票同意，0票反对， 0票弃权。
2. 关于2006年非公开发行股票方案的议案；
2.1. 发行股票的种类和面值。
2.2. 3票同意，0票反对， 0票弃权。
2.3. 发行方式
3票同意，0票反对， 0票弃权。
2.4. 发行对象
3票同意，0票反对， 0票弃权。
2.5. 向原股东配售安排
3票同意，0票反对， 0票弃权。
2.6. 发行数量
3票同意，0票反对， 0票弃权。
2.7. 发行价格和定价方式
3票同意，0票反对， 0票弃权。
2.8. 锁定期
3票同意，0票反对， 0票弃权。
2.9. 上市地
3票同意，0票反对， 0票弃权。
2.10.募集资金用途
3票同意，0票反对， 0票弃权。
2.11. 决议有效期限
3票同意，0票反对， 0票弃权。
3. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
3票同意，0票反对， 0票弃权。
4. 关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案；
3票同意，0票反对， 0票弃权。
5. 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目及数额的议案；
3票同意，0票反对， 0票弃权。
6. 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案；
3票同意，0票反对， 0票弃权。
7. 关于前次募集资金使用情况说明的议案；
3票同意，0票反对， 0票弃权。
8. 关于修改公司《章程》的议案
3票同意，0票反对， 0票弃权。
9. 关于修改《股东大会议事规则》的议案；
3票同意，0票反对， 0票弃权。
10. 关于修改《计提八项减值准备制度》的议案；
3票同意，0票反对， 0票弃权。
11. 关于修改《关联交易决策程序》的议案；
3票同意，0票反对， 0票弃权。
12. 关于修改《关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的议案；
3票同意，0票反对， 0票弃权。
13. 审议《关于子公司管理条例》的议案；
3票同意，0票反对， 0票弃权。
14. 审议关于调整独立董事薪酬的提案；
3票同意，0票反对， 0票弃权。
15. 审议关于股权分置改革部分费用由资本公积金列支的提案；
3票同意，0票反对， 0票弃权。
16. 关于给子公司提拱担保的议案；
3票同意，0票反对， 0票弃权。
以上第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、14、15项议案需经公司2006年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司监事会
2006年5月10日
证券代码：600580 证券简称：G卧龙 编号：临2006-009
卧龙电气集团股份有限公司
三届八次董事会决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、卧龙电气集团股份有限公司三届八次董事会通知于2006年5月6日以专人送达和传真的方式发出，会议于2006年5月9日上午在浙江上虞市经济开发区公司会议室举行，公司现有董事9人，与会的董事7人（董事陈永苗先生出差委托董事刘红旗先生表决，独立董事汪祥耀先生因出差委托独立董事黄速建先生表决），本公司监事列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，会议有效。
会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。
2、逐项通过了关于2006年非公开发行股票方案的议案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2.2发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
2.3发行对象
本次发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象，特定对象的个数应当符合监管部门的规定。
2.4向原股东配售安排
由于本次发行采取非公开发行股票的方式，故不安排向全体原股东配售。
2.5发行数量
本次发行的股票合计不超过5000万股。在该上限范围内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等与承销商协商确定最终发行数量。
2.6发行价格和定价方式
本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董事会召开日前二十个交易日公司股票均价的90%(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。由于其间公司实施了2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案（每10股派1.2元人民币含税，每10股转增2股），在均价计算时对除权除息前的价格做除权除息调整，具体调整方式为除权除息调整价＝(调整前价格-每股现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。由公司董事会和承销商与发行对象协商定价或者簿记建档的方式确定最终发行价格。
2.7锁定期
本次非公开发行的股份，在监管部门规定的期限内或发行对象承诺的期限内(以较长者为准)不得转让。
2.8上市地
本次发行的股票在各自适用的锁定期届满后在上海证券交易所上市。
2.9募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目：
（1）投资4,950万元，用于年产280万台U系列高速串激电机产业化项目；
（2）投资9,000万元，用于交流永磁伺服电机及其全数字化交流伺服系统产业化项目；
（3）投资4,980万元，用于电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目；
（4）投资8,000万元，用于年产42万只U系列高功率电源项目。
2.10决议有效期限
提请公司2006年第一次临时股东大会审议批准本次发行股票的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
3、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（1）授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜；
（3）授权公司董事会根据非公开发行股票决议规定的条件和原则与承销商协商选择确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（4）授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
（5）授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记；
（6）如国家对于非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
（7）授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜。
4、审议通过关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东共同享有。
5、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金投资项目及数额的议案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
公司2006年非公开发行股票募集资金拟投资项目及数额情况具体如下：
（1）投资4,950万元，用于年产280万台U系列高速串激电机产业化项目；
（2）投资9,000万元，用于交流永磁伺服电机及其全数字化交流伺服系统产业化项目；
（3）投资4,980万元，用于电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目；
（4）投资8,000万元，用于年产42万只U系列高功率电源项目。
以上项目全部实施共需投入资金26,930万元，本次发行实际募集资金不足完成上述投资的部分由本公司自筹资金解决，。
6、审议关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
7、审议通过关于关于前次募集资金使用情况说明的议案（9票赞成，0票反对，0票弃权）
详细内容见附件3。
8、审议通过关于修改公司《章程》的特别提案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
9、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
10、审议通过关于修改《计提八项减值准备制度》的议案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
11、审议通过关于修改《关联交易决策程序》的议案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
12、关于修改《关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的议案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
13、审议通过《关于子公司管理办法》的议案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
8-13项内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
14、审议通过关于调整独立董事薪酬的提案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
公司拟支付每位独立董事年度津贴由人民币4万元调整为人民币5万元（含税）
15、审议通过关于股权分置改革部分费用由资本公积金列支的提案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
16、审议通过关于给控股子公司提拱担保的议案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
公司控股子公司银川卧龙变压器有限公司因生产经营需要，需增加流动资金3000万元，因此公司拟以保证方式向银川卧龙变压器有限公司提拱担保3000万元。
截止公告日，上市公司及控股子公司的对外担保累计金额为7850万元，逾期金额为0。
17、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案,就本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项，提交2006年第一次临时股东大会审议。（9票赞成，0票反对，0票弃权）
二、2005年年度股东大会相关事项通知如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为2006年5月25日下午13：30，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
（二）现场会议召开地点：公司会议室
（三）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）、本次股东大会审议的提案
1、关于符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于2006年非公开发行股票方案的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
4、关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案；
5、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目及数额的议案；
6、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案；
7、审议关于前次募集资金使用情况的说明；
8、审议关于修改公司《章程》的特别提案；
9、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的提案；
10、审议关于修改公司《计提八项减值准备制度》的提案；
11、审议关于修改公司《关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的提案；
12、审议关于修改公司《关联交易决策程序》的提案；
13、审议关于调整公司独立董事津贴的提案；
14、审议关于公司股权分置改革部分费用由资本公积金列支的提案.
（五）社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。
（六）催告通知
临时股东大会召开前，公司将发布一次临时股东大会催告通知，时间为5月22日。
（七）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2006年5月18日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师
（八）现场会议登记事项
1、登记手续：
a）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
b）流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号
邮编：312300
3、登记时间：2006年5月19—5月23日的上午8：00至11：00，下午14：00至17：00（休息天除外）。
（九）注意事项：
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
2、联系电话：0575—2129895 传真：0575—2176718
3、本次股东大会联系人：倪宇泰、朱江英
（十）相关说明
同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。
（十一）、附件
附件1：授权委托书（复制复印均可）
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2006年5月10日
附件1
授权委托书
截止2006年5月18日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）（股东帐户号码： ，自然人股东身份证号码 ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计 股，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会，代理事宜如下：
一、代理人姓名： 代理人身份证号码：
二、代理人代表的股权数（股）：
三、是否具有表决权（请在方框内选一种打钩）：□是 □否
四、对列入股东大会议程的某一审议事项投票的特别指示：（如无可不填写）
五、对以上情况，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决（请在方框内选一种打钩）：□可以 □不可以
委托人名称：
（委托人为法人股东的，加盖法人单位印章）
委托人签字：
（委托人为法人股东的，由法人代表签署）
委托人法人注册号或身份证号码：
委托书签发日期：
有效期限：会议召开日
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“G卧龙”A股的投资者，对该公司第一个议案（投同意票，其申报如下：
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计
附件3
卧龙电气集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间。
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]39号文核准，于2002年5月23日向社会公开发行人民币普通股3500万股，每股发行价格为8.28元，应募集资金总额为289,800,000.00元，扣除与发行有关的费用14,969,100.00元，实际可使用募集资金274,830,900.00元。该募集资金已于2002年5月29日全部到位，并已经深圳大华天诚会计师事务所深华（2002）第036号验资报告验证。
（二）前次募集资金的实际使用情况：
1．截至2004年12月31日，前次募集资金的实际使用情况与招股说明书比较如下：（单位：人民币万元）
（1）《招股说明书》承诺投资项目的变更情况
与原定的募集资金运用计划相比，本公司实际募集资金使用情况与《招股说明书》中承诺的资金运用计划有所变更。
2004年1月4日，公司2004年二届十次临时董事会决议审议通过了《关于变更募集资金项目的提案》。根据该提案，一、调减年产300万台变频无刷类电机及期控制装置示范工程项目的总投资额，总投资从19,800万元调减为11,500万元，二、放弃投资“年产10万台（套）精密减速伺服驱动装置项目”项目，该项目总投资为4,900万元。原二个项目计划使用募集资金为21,633万元，自筹3,067万元，经本次变更后，调整出募集资金10,133万元，其中5,310万元用于投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司，3,000万元用于投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司，余下1,823万元在未落实项目前，可用于流动资金。有关本公司2004年二届十次临时董事会决议的详细情况，公告于2004年1月7日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2004年2月9日，经本公司2004年第一次临时股东大会决议表决，审议通过了《关于改变募集资金用途的报告》，同意公司按2004年二届十次临时董事会决议审议通过了《关于变更募集资金项目的提案》变更募集资金的运用计划。有关本公司2004年第一次临时股东大会决议的详细情况，公告于2004年2月10日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（2）项目实际实施情况
①募集资金到位以前，公司利用贷款3,034.44万元提前启动项目投资，其中贷款2,041.17万元投向扩大专特分马力电机出口技改项目，贷款846.46万元投向年产300万台（套）变频无刷类电机及其控制装置项目，贷款146.81万元投向扩大电动自行车出口项目。
②募集资金到位后，及时归还上述项目提前启动贷款共计3,034.44万元，并按上表所列示，按投资项目陆续投入募集资金，其中投向扩大专特分马力电机出口技改项目，于2002年12月25日已办理竣工验收，较招股说明书承诺迟半年竣工，截止2004年12月31日，投资项目全部结算；投向年产300万台（套）变频无刷类电机及其控制装置项目，招股说明书承诺2003年上半年竣工投产，截止2004年12月31日，该项目已办理竣工验收，投资项目全部结算；投向扩大电动自行车出口项目，于2003年7月30日已办理竣工验收，较招股说明书承诺项目于2002年中期建成投产迟一年竣工，截止2004年12月31日，投资项目全部结算；投资变更项目—投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司，于2002年8月成立，并全部投入；投资变更项目—投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司，于2002年12月成立，并全部投入。
③公司2004年第一次临时股东大会决议表决，余下1,823万元未落实项目之前，用于流动资金。公司于2004年2月29日，由募集资金银行账户划入一般存款账户，用于购买原材料等。
（3）截至2005年12月31日，募集资金项目实际收益与招股说明书承诺收益比较如下：（单位：人民币万元）
①扩大专特分马力电机出口技改项目
招股说明书承诺该项目建成后，达产期为3年，即约在2005年达产后预计可实现年销售收入7,267万元，净利润777万元。截至20054年12月31日，公司已累计投入募集资金2899.52万元，完工进度100%。2003年该项目产品实现销售收入4,507.82万元，实现净利润943.74万元；2004年实现销售收入5654.02万元，实现净利润934.14万元；2005年实现销售收入7,083.62万元，实现净利润949.19万元。因此，该项目销售收入与收益超过招股说明书的承诺要求。
②年产300万台（套）变频无刷类电机及其控制装置项目
招股说明书承诺项目建成后，达产期为3年，即约在2006年达产后预计可实现年销售收入38,462万元，净利润5,617万元。截至2004年12月31日，公司已累计投入募集资金11,495.70万元，完工进度100%。2003年该项目产品实现销售收入8,877.82万元，实现净利润706.35万元；2004年实现销售收入13,370.30万元，实现净利润986.32万元；2005年实现销售收入28,712.77万元，实现净利润2,029.82万元。投资项目未达到预期收益的原因，是投资项目--变频无刷类电机及其控制装置市场环境发生较大变化，该产品所需主要原材料矽钢片、铜价格持续上扬（矽钢片于2005年6月起开始回落），产品销售价格随竞争加剧而下滑，导致该项目产品毛利率由预计30%左右下降到2005年的16%。公司通过推进精细化管理控制期间费用，该产品的销售净利率仍然保持7.07%水平。
③扩大电动自行车出口项目
招股说明书承诺项目建成后，预计可实现年销售收入17,500.00万元，净利润1,479.00万元。截至2004年12月31日，公司已累计投入募集资金2,954.78万元，完工进度100.00%。2003年该项目产品实现销售收入3,299.71万元，实现净利润21.27万元；2004年实现销售收入4,865.34万元，实现净利润373.64万元；2005年实现销售收入5,665.82万元，实现净利润377.54万元。投资项目未能预期计划投入及达到预期收益的原因，是投资项目--电动自行车特殊性及其销售模式与公司现有国内营销网络有一定的差异，制约了销售规模的迅速扩大；且行业竞争日趋激烈，导致价格下滑。
④年产10万台（套）精密减速伺服驱动装置项目
2004年2月9日，经公司2004年第一次临时股东大会决议表决，审议通过了放弃投资该项目。
⑤变更后募集资金投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司
浙江卧龙灯塔电源有限公司为公司与控股股东—浙江卧龙控股集团有限公司共同投资组建，该公司于2002年8月成立，注册资本为人民币5,900万元， 公司占90%股权应投入5,310万元，已全部用募集资金投入。 该公司2003年实现销售收入8,721.04万元，实现净利润838.25万元；2004年实现销售收入10,621.28万元，实现净利润581.57万元；2005年实现销售收入16,849.30万元，实现净利润716.01万元。
⑥变更后募集资金投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司
武汉卧龙湖北电机有限公司（2005年5月更名为武汉卧龙电机有限公司）为公司与武汉高科国有控股集团有限公司共同投资组建，该公司于2002年12月成立，注册资本为人民币5,000万元， 2003年12月正式投产，公司占60%股权应投入3,000万元，已全部用募集资金投入。 该公司2003年实现销售收入332.54万元，实现净利润18.78万元；2004年实现销售收入5,786.56万元，实现净利润302.33万元；2005年实现销售收入7,763.95万元，实现净利润768.64万元。
2．前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况
（1）前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告对照情况见下表：（单位：人民币万元）
（2）前次募集资金实际使用情况与本公司各年度中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况见下表：（单位：人民币万元）
（三）前次募集资金使用结余情况
本公司前次发行股票募集资金27,483.09万元，截至2004年12月31日，累计实际投入承诺及变更的项目27,483.09万元，完成进度为100%，募集资金结余0万元。
（四）董事会意见
本公司自2002年6月上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。根据市场环境和募集资金投向项目实施条件的变化情况，本着审慎的态度和对股东高度负责的精神，本公司经过法定程序对募集资金项目作了调整，并履行了信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。
2005年度前次募集资金项目实现销售收入66,075.46万元，实现净利润4,841.20万元，投资项目收益和预期收益存在一定的差异，主要原因是市场环境发生了重大变化，项目主要产品生产所用的漆包线、硅钢和铅等原材料近几年出现了较大幅度上涨（漆包线的平均单价由2003年的18800元/吨至2005年的38200元/吨；硅钢片的平均单价由2003年的5,042.89元/吨至2005年的6,005.09元/吨；铅的平均单价由2003年的5,122.56元/吨至2005年的8,643.47元/吨。），而项目主要产品销售价格由于竞争的加剧而下滑。针对以上情况公司积极采取应对措施，通过完善供应链体系，扩大采购渠道，实施招标采购主要供应商建立战略合作联盟关系，最大限度地降低采购成本；通过加强市场开拓，扩大产品的生产经营规模，降低单台产品的固定成本和销售毛利的增加；通过产品优化设计和工艺革新降低单位产品的材料消耗。2005年前次募集资金项目投资净利润率为17.62%，保持较高的水平。
公司董事会认为：公司前次募集资金使用和投资项目的实施，进一步优化了公司的产品结构，提高了公司的经营规模和整体盈利水平，增强了公司可持续发展的后劲，符合公司及全体股东的长远利益。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2006年5月9日
专项审核报告
深华（2006）专审字126号
卧龙电气集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对 贵公司于2002年5月29日募集到位，截止2005年12月31日前的募集资金投入情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是对《关于前次募集资金使用情况的说明》的真实性、合法性、完整性负责，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证据以及我们认为必要的其它证明证据。我们的责任是对 贵公司这些材料发表审核意见，并对本报告的真实性、准确性、完整性负责。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们参照《中国注册会计师独立审计准则》实施了包括凭证抽查、口头询问等我们认为必要的审核程序。
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间。
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]39号文核准，于2002年5月23日向社会公开发行人民币普通股3500万股，每股发行价格为8.28元，应募集资金总额为289,800,000.00元，扣除与发行有关的费用14,969,100.00元，实际可使用募集资金274,830,900.00元。该募集资金已于2002年5月29日全部到位，并已经深圳大华天诚会计师事务所深华（2002）第036号验资报告验证。
（二）前次募集资金的实际使用情况：
1．截至2005年12月31日，前次募集资金的实际使用情况与招股说明书比较如下：（单位：人民币万元）
（1）《招股说明书》承诺投资项目的变更情况
与原定的募集资金运用计划相比， 贵公司实际募集资金使用情况与《招股说明书》中承诺的资金运用计划有所变更。
2004年1月4日， 贵公司2004年二届十次临时董事会决议审议通过了《关于变更募集资金项目的提案》。根据该提案，一、调减年产300万台变频无刷类电机及其控制装置示范工程项目的总投资额，总投资从19,800万元调减为11,500万元，二、放弃投资“年产10万台（套）精密减速伺服驱动装置项目”项目，该项目总投资为4,900万元。原二个项目计划使用募集资金为21,633万元，自筹3,067万元，经本次变更后，调整出募集资金10,133万元，其中5,310万元用于投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司，3,000万元用于投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司，余下1,823万元在未落实项目前，可用于流动资金。有关 贵公司2004年二届十次临时董事会决议的详细情况，公告于2004年1月7日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2004年2月9日，经 贵公司2004年第一次临时股东大会决议表决，审议通过了《关于改变募集资金用途的报告》，同意公司按2004年二届十次临时董事会决议审议通过了《关于变更募集资金项目的提案》变更募集资金的运用计划。有关 贵公司2004年第一次临时股东大会决议的详细情况，公告于2004年2月10日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（2）截至2005年12月31日，募集资金实际使用情况分项目说明如下：（单位：人民币万元）
①募集资金到位以前， 贵公司利用贷款3,034.44万元提前启动项目投资，其中贷款2,041.17万元投向扩大专特分马力电机出口技改项目，贷款846.46万元投向年产300万台（套）变频无刷类电机及其控制装置项目，贷款146.81万元投向扩大电动自行车出口项目。
②募集资金到位后，及时归还上述项目提前启动贷款共计3,034.44万元，并按上表所列示，按投资项目陆续投入募集资金，其中投向扩大专特分马力电机出口技改项目，于2002年12月25日已办理竣工验收，较招股说明书承诺迟半年竣工，截止2005年12月31日，投资项目全部结算；投向年产300万台（套）变频无刷类电机及其控制装置项目，招股说明书承诺2003年上半年竣工投产，截止2005年12月31日，该项目已办理竣工验收，投资项目全部结算；投向扩大电动自行车出口项目，于2003年7月30日已办理竣工验收，较招股说明书承诺项目于2002年中期建成投产迟一年竣工，截止2005年12月31日，投资项目全部结算；投资变更项目—投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司，于2002年8月成立，并全部投入；投资变更项目—投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司，于2002年12月成立，并全部投入。
③ 贵公司2004年第一次临时股东大会决议表决，余下1,823万元未落实项目之前，用于流动资金。贵公司于2004年2月29日，由募集资金银行账户划入一般存款账户，用于购买原材料等。
（3）截至2005年12月31日，募集资金项目实际收益与招股说明书承诺收益对比情况：（单位：人民币万元）
①扩大专特分马力电机出口技改项目
招股说明书承诺该项目建成后，达产期为3年，即约在2005年达产后预计可实现年销售收入7,267万元，净利润777万元。截至2005年12月31日， 贵公司已累计投入募集资金2899.52万元，项目已完工。2003年度该项目产品实现销售收入4,507.82万元，实现净利润943.74万元；2004年度实现销售收入5654.02万元，实现净利润934.14万元；2005年实现销售收入7,083.62万元，实现净利润949.19万元。
②年产300万台（套）变频无刷类电机及其控制装置项目
招股说明书承诺项目建成后，达产期为3年，即约在2006年达产后预计可实现年销售收入38,462万元，净利润5,617万元。截至2005年12月31日， 贵公司已累计投入募集资金11,495.70万元，项目已完工。2003年度该项目产品实现销售收入8,877.82万元，实现净利润706.35万元；2004年度实现销售收入13,370.30万元，实现净利润986.32万元；2005年实现销售收入28,712.77万元，实现净利润2,029.82万元。
③扩大电动自行车出口项目
招股说明书承诺项目建成后，预计可实现年销售收入17,500.00万元，净利润1,479.00万元。截至2005年12月31日， 贵公司已累计投入募集资金2,954.78万元，项目已完工。2003年度该项目产品实现销售收入3,299.71万元，实现净利润21.27万元；2004年度实现销售收入4,865.34万元，实现净利润373.64万元；2005年实现销售收入5,665.82万元，实现净利润377.54万元。
④年产10万台（套）精密减速伺服驱动装置项目
2004年2月9日，经 贵公司2004年第一次临时股东大会决议表决，审议通过了放弃投资该项目。
⑤变更后募集资金投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司
浙江卧龙灯塔电源有限公司为 贵公司与控股股东—浙江卧龙控股集团有限公司共同投资组建，该公司于2002年8月成立，注册资本为人民币5,900万元， 贵公司占90%股权应投入5,310万元，已全部用募集资金投入。该公司2003年度实现销售收入8,721.04万元，实现净利润838.25万元；2004年度实现销售收入10,621.28万元，实现净利润581.57万元；2005年实现销售收入16,849.30万元，实现净利润716.01万元。
⑥变更后募集资金投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司
武汉卧龙湖北电机有限公司为 贵公司与武汉高科国有控股集团有限公司共同投资组建，该公司于2002年12月成立，注册资本为人民币5,000万元， 贵公司占60%股权应投入3,000万元，已全部用募集资金投入。该公司2003年度实现销售收入332.54万元，实现净利润18.78万元；2004年度实现销售收入5,786.56万元，实现净利润302.33万元；2005年实现销售收入7,763.95万元，实现净利润768.64万元。
2．将前次募集资金的实际使用情况与 贵公司2003年度、2004年度报告（含中期报告）中的募集资金使用情况的披露内容对照，不存在差异。另外，由于 贵公司于2004年度办理了变更募集资金使用项目的审批手续，变更募集资金投入的浙江卧龙灯塔电源有限公司和武汉卧龙湖北电机有限公司分别于变更手续前已经投入并设立，因此该项目的实际投入时间分别为2002年度8月和2002年度12月。
3．将前次募集资金的实际使用情况与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照，不存在差异。
（三）前次募集资金使用结余情况
贵公司前次发行股票募集资金27,483.09万元，截至2005年12月31日，累计实际投入承诺及变更的项目27,483.09万元，完成进度为100%，募集资金结余0万元。
（四）审核意见。
我们认为， 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
需要说明的是，根据我们与 贵公司的约定，本专项审核报告仅供 贵公司本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为 贵公司申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：胡春元
中国 深圳 中国注册会计师；；方建新
2006年5月8日