本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　（1）股权分置改革方案为流通A股股东每持有10股流通股股票将获得16元现金对价。流通A股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　（2）股权分置改革方案实施的A股股权登记日：2006年5月11日。

　　（3）对价发放日：2006年5月17日。

　　（4）公司A股股票复牌日：2006年5月15日，本日A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　（5）自2006年5月15日起，公司A股股票简称由“上柴股份”变更为“G上柴”，股票代码“600841”保持不变。

　　一、股权分置改革方案通过相关股东会议审议情况

　　上海柴油机股份有限公司股权分置改革方案已经2006年4月7日召开的A股市场股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、对价执行安排：

　　本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司共同参与上海柴油机股份有限公司本次股权分置改革。上海电气（集团）总公司向流通A股股东每10股流通A股支付16.00元现金对价，合计支付给流通A股股东的现金对价总额为3,456万元（以上柴股份全流通后A股的理论股价5.6元/股为基础，对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.86股）。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、对价发放范围：

　　2006年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　3、对价安排执行情况表

　　三、股权分置改革具体实施进程

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年5月15日起，公司A股股票简称改为“G上柴”，股票代码“600841”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为股权登记日2006年5月11日15：00股市收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　股权分置改革实施方案的现金对价，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动计入帐户。具体实施办法按照中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规则实施。

　　六、股权结构变动表

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　注1：R指本次股权分置改革实施日。

　　注2：上海电气集团股份有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售。

　　八、其他事项：

　　1、咨询联系办法：

　　地址：上海市军工路2636号

　　联系电话： (021) 65745656- 2207、2707

　　传真：    (021) 65749845

　　联系人： 梁宝泉 汪宏彬

　　2、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　九、备查文件目录

　　1、公司相关股东会议决议及公告。

　　2、股权分置改革说明书（修订稿）。

　　3、保荐意见书及补充保荐意见书。

　　4、法律意见书及补充法律意见书。

　　特此公告。

　　上海柴油机股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十日

　　证券代码：600841、900920 证券简称：上柴股份、上柴B股 编号：临2006-017

　　上海柴油机股份有限公司股权分置改革方案实施公告