本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据同意参加股权分置改革的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月11日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2006年5月10日刊登于上海证券交易所网站（http:/ /www.sse.com.cn）上的《大连大显股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》及其摘要修订稿等相关材料。

　　一、董事会决议公告

　　大连大显股份有限公司（以下简称“大显股份”或“公司”）第四届董事会第二十次会议采用现场方式举行。会议于2006年5月9日在公司309#会议室召开。应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长刘秉强先生主持。公司监事会主席杨建先生列席了本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。与会全体董事认真讨论，一致同意对《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整。

　　二、关于股权分置改革方案的调整情况

　　大显股份股权分置改革方案自2006年4月24日公告以来，公司董事会通过热线电话、传真、走访投资者、现场接待来访者等多种形式协助公司非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果，经同意参加股改的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原对价安排为：

　　公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获

　　送6股的转增股份对价, 该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送2.53股。

　　现修改为：

　　公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送8股的转增股份对价，该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送3.15股。

　　除上述情况外，大显股份股权分置改革方案未作其他修改。

　　二 、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，全体独立董事发表独立意见如下：

　　（一）自公司董事会公告《大连大显股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司发展的长远利益。

　　（二）本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　（三）同意本次股权分置改革方案的调整及对《大连大显股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　（四）本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次独立意见的修改。

　　三、补充保荐意见结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构德邦证券有限责任公司认为：

　　1、股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，本公司律师辽宁华夏律师事务所认为：公司本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合《指导意见》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。经修改后的公司本次股权分置改革方案应经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准后实施。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、大连大显股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；

　　2、大连大显股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；

　　3、德邦证券有限责任公司关于大连大显股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、辽宁华夏律师事务所关于大连大显股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、大连大显股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的补充意见。

　　大连大显股份有限公司董事会

　　二○○六年五月九日

　　证券代码：600747     证券简称：大显股份     公告编号：临2006-08

　　大连大显股份有限公司董事会决议及股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告