本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经充分沟通，根据兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东的提议，对公司股权分置改革方案部分内容进行调整。公司股票将于2006年5月11日复牌。

　　请投资者仔细阅读公司董事会于2006年5月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《兰州民百（集团）股份有限公司股权分置改革说明书全文》（修订稿）及其摘要修订稿。

　　一、股权分置改革方案调整内容

　　公司股权分置改革方案自2006年4月24日公告以来，为了广泛听取流通股股东的意见，在公司董事会协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种方式与流通股股东进行了广泛沟通。根据充分协商的结果，公司非流通股股东提议对股权分置改革方案的内容作如下修改：

　　1、对价安排

　　原方案为：

　　（1）控股股东红楼集团注入权益性资产：

　　公司第一大非流通股股东红楼集团向公司无偿注入兰州红楼房地产开发有限公司36.6045%股权。根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（东方中汇会审[2006]0962号），截至2005年12月31日，该部分权益经审计的账面价值为3,000万元。

　　（2）公司向流通股股东实施定向转增股本：

　　为使红楼集团注入的兰州红楼房地产开发有限公司36.6045%权益（经审计账面价值3,000万元）完全由流通股股东享有，由本公司向流通股股东实施资本公积金定向转增2,837.9137万股，相当于每10股流通股定向转增2.1621股。定向转增后的流通股数为15,963.5137万股。

　　（3）其他非流通股股东向流通股股东支付股份：

　　公司第二大非流通股股东兰州民百佛慈集团有限公司向流通股股东支付347.2652万股股份。流通股股东所获得的股份，由上海证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　（4）组合方案的对价水平：

　　上述组合方案的总体对价水平相当于每10股流通股股东获得2.42669股。

　　调整方案为：

　　（1）控股股东红楼集团注入权益性资产：

　　公司第一大非流通股股东红楼集团向公司无偿注入兰州红楼房地产开发有限公司36.6045%股权。根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（东方中汇会审[2006]0962号），截至2005年12月31日，该部分权益经审计的账面价值为3,000万元。

　　（2）公司向流通股股东实施定向转增股本：

　　为使第一大股东红楼集团注入的兰州红楼房地产开发有限公司36.6045%权益（经审计账面价值3,000万元）完全由流通股股东享有，由本公司向流通股股东实施资本公积金定向转增2,837.9137万股，相当于每10股流通股定向转增2.1621股。定向转增后的流通股数为15,963.5137万股。

　　（3）其他非流通股股东向流通股股东支付股份：

　　除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东共计支付958.9497万股股份，其中：公司第二大股东兰州民百佛慈集团有限公司支付347.2652万股股份；其他非流通股股东按照各自在非流通股中的持股比例向流通股股东支付611.6845万股股份。流通股股东所获得的股份，由上海证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　（4）组合方案的对价水平：

　　上述组合方案的总体对价水平相当于每10股流通股股东获得2.89271股。

　　2、非流通股股东承诺事项

　　原方案的承诺事项为：

　　提出改革动议的非流通股股东就兰州民百本次股权分置改革事宜承诺如下：

　　（1）承诺人将遵守法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）承诺人将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》关于股权分置改革后所持原非流通股股份出售的有关规定，并愿接受上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术监管，在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售期内由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对承诺人所持原非流通股股份进行锁定。

　　（3）承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，愿就由此给兰州民百及兰州民百其他股东造成的一切损失承担赔偿责任。

　　（4）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则不向其转让所持有的公司原非流通股股份。

　　在原方案上述法定承诺的基础上，公司第一大非流通股东红楼集团和第二大股东非流通股东民佛集团分别追加如下特别承诺事项：

　　（1）红楼集团和民佛集团代为垫付对价的承诺

　　鉴于存在公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革的情形，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，红楼集团和民佛集团同意对该等股东应执行的对价安排3,674,343股股份先行代为垫付。其中，红楼集团代为垫付3,130,037股，民佛集团代为垫付544,306股。红楼集团和民佛集团代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向红楼集团和民佛集团偿还代为垫付的对价安排款项及利息，或取得红楼集团和民佛集团的同意。

　　若在本公司相关股东会议召开前，上述非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，红楼集团和民佛集团将不再为他们垫付对价，而由他们按本股权分置改革方案执行对价安排。上述非流通股股东执行对价安排后，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，其持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　（2）红楼集团解除所持股份质押的承诺

　　截至本说明书签署日，红楼集团所持有的本公司67,389,172股法人股全部处于质押状态。

　　鉴于存在公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革的情形，且红楼集团已承诺对该等股东应执行的部分对价安排先行代为垫付。为了确保红楼集团代为支付的承诺得以实施，切实推进公司股权分置改革进程，红楼集团已郑重承诺于公司股权分置改革相关股东会议表决通过后的五个工作日内办妥解除至少3,130,037股股份的质押手续。

　　二、独立董事关于股权分置改革方案调整的意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下的意见：

　　1、本次方案调整的内容和程序符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通与协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次所发表意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构方正证券有限责任公司出具的补充保荐意见认为：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东权益；

　　3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，法律顾问甘肃金致诚律师事务所出具的补充法律意见书认为：

　　公司调整后的股权分置改革方案及因调整方案所取得的授权和批准以及已履行的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次调整后的公司股权分置改革方案尚需经甘肃省国有资产监督管理委员会批准，并经相关股东会议审议通过后方可实施。

　　五、其他事项

　　公司股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的意见和建议基础上做出的，有利于保护公司流通股股东利益。《兰州民百（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》全文及其他相关文件刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），请投资者仔细阅读。修订后的股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　六、附件

　　1、股权分置改革说明书（修订稿）。

　　2、股权分置改革说明书摘要（修订稿）。

　　3、方正证券有限责任公司出具的补充保荐意见书。

　　4、甘肃金致诚律师事务所出具的补充法律意见书。

　　5、公司独立董事关于股权分置改革方案调整的意见函。

　　特此公告

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　　2006年5月9日

　　股票代码：600738         股票简称：兰州民百         编号：临2006-012

　　兰州民百（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告