本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特 别 提 示

　　经过充分沟通，根据非流通股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）与上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改，公司股票将于2006年5月11日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年5月10日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海友谊集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要修订稿。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友谊股份”）股权分置改革方案自2006年4月24日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东百联集团与友谊复星通过热线电话、网上路演、走访投资者、网上调查问卷等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案中对价安排做出如下调整：

　　原改革方案为：

　　公司非流通股股东百联集团与友谊复星同意向A股流通股股东支付对价，以换取公司所有非流通股股份在A股市场的流通权。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革过程中，既不参与对价支付，也不获得对价。根据股权分置改革方案，以方案实施股权登记日股本结构为基数，A股流通股股东每持有10股流通A股将获得 1.8 股股票的对价。支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股市场的上市流通权。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联集团与友谊复星承担。

　　非流通股股东的承诺：

　　（1）百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。

　　（2）百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数的1％时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　（3）为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计划。该计划须以上市公司业绩增长作为考核内容，并经股东大会审议。

　　（4）公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　改革方案修改情况：

　　经与A股流通股股东沟通协商，百联集团与友谊复星同意将上述对价安排修改为：“A股流通股股东每持有10股流通A股将获得 2.5 股股票的对价”。同时将上述承诺事项第三条修改为：“为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计划。且该计划的实施须以上市公司2006年、2007年利润增长不低于15％作为前提条件，并经股东大会审议。”

　　原改革方案中的其他内容与其他承诺事项不变。

　　二、独立董事补充意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表如下补充意见：

　　我们作为上海友谊集团股份有限公司之独立董事，认真审阅了《上海友谊集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，本人认为：修改后改革方案的实施将能更好地解决公司的股权分置问题，统一流通股股东和非流通股股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益。

　　该项方案将采取分类表决方式，须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，其表决程序符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定，从程序上充分尊重了A股流通股股东的权利，修改后的方案内容合法有效、公允合理，进一步加强并保护了股东的合法权益。

　　总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公正、公开的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，有利于公司的长远发展。我们同意将修改后的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的，体现了对A股流通股股东的尊重，有利于保护A股流通股股东的利益；

　　3、股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，国浩律师集团（上海）事务所发表补充意见如下：

　　“友谊股份股权本次分置改革方案的修改程序及调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；友谊股份股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准及友谊股份相关股东会议表决通过；友谊股份系外商投资上市公司，本次股权分置改革方案需报送商务部备案，并需获得商务部关于友谊股份股权变更的批复。”

　　五、附件：

　　1、上海友谊集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、上海友谊集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、国泰君安证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、国浩律师集团（上海）事务所关于上海友谊集团股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

　　5、关于上海友谊集团股份有限公司股权分置改革方案之独立董事补充意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　特此公告。

　　上海友谊集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年五月九日

　　股票简称：友谊股份     友谊B股     证券代码：600827     900923         编号：临2006—011

　　上海友谊集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告