上市公司谋划反收购，一石激起千层浪。

　　昨日，本报报道了G万科、G美的、G伊利、兰州黄河等几家公司，通过修改公司章程，规定分级分期董事制度，或采取其他手段设置“金色降落伞计划”，以提高并购者收购成本，实现反收购目的动向。数位业内专家对上述策略的有效性发出质疑。

　　被誉为“中国企业海外上市之父”的著名金融学家、华东政法学院商学院名誉院长、新加坡证券交易所总裁顾问汪康懋教授认为，“金色降落伞计划”涉及赔偿金额有限，不能击退实力雄厚的外资并购者；采取年薪的数倍作为被收购公司高管的获赔标准，没有采用国际通用的股份支付方式，反而落人话柄。

　　汪康懋以兰州黄河新修订的《公司章程》第十条规定为例指出，这个“金色降落伞计划”，只学到了国际通用的类似条款的皮毛。首先，2005年兰州黄河高管年度报酬税后总额为81.47万元，补偿十倍，总共也就800多万人民币。这对执意收购中国各行业龙头公司的外资来说，狙击力量有限。这些外资收购基金，大都财大气粗，战略眼光非常深远。其次，国际通用的“金色降落伞计划”，补偿给高管的多为公司股票，而且对个别核心高管，补偿股票的市值动辄以千万美元计。兰州黄河将高管年薪和解职补偿挂钩，存在一个嫌疑，即让投资者觉得他们只保护高管个人利益，没有保护公司利益。而且，对高管的赔偿数额一般都是不明示的，是双方秘密谈的。

　　汪康懋说：“根据我的观察，今年进入中国专门从事收购的外资基金规模是去年的20倍。他们趴在中国各个行业龙头公司的大门口张望，等待收购时机。其中很大一批收购基金已经在香港设立了办事处，或者直接开始了收购活动。这样的蚕食对中国经济危害甚大，在全流通时代，优秀的上市公司非常有必要制定自己的反收购策略。否则控制权很容易旁落，中国经济增长的果实将由外资来品尝。”

　　他建议专门针对反收购，修改公司法关于“同股同权”的条文，赋予创始人股（Founder Share）更大的投票权。汪康懋指出，在美国，很多优质公司由于股权结构分散，为了反收购，就在公司章程中规定，公司股票分为A级（创始人股）和B级（公众股），1股创始人股拥有相当于公众股10倍或者50倍的投票权。这样，即使有人收购了公司大部分公众股，在决策经营上，也不能实质性地控制公司。

　　“创始人的智慧，应该在他的股权上得到尊重。尤其是在中国，举全国或全省之力设立的国企，上市后，创始人股股东的牺牲或者付出要不要考虑？面对外资竞购者，如何保护中国经济安全？这都是反收购策略急需考虑的问题。”汪康懋呼吁。

　　对于已经浮出水面的一个反收购策略———分级分期董事制度，华欧证券投资银行部有关负责人告诉上海证券报记者，“该策略将收效甚微。道理很简单，中国上市公司治理结构的现状是，董事会不是对公司拥有最大话语权的机构。许许多多上市公司都是被大股东操纵的，或者是被内部人在控制，董事会所起的决策作用是有限的。因此，设计这样一个制度，争夺董事会席位，对于反收购而言意义不大。”

　　编者按：始于去年5月的股权分置改革已推向了纵深。当人们关注股改公司股权结构、业绩、投资者关系管理及公司治理、股权激励等方面走上新的发展轨道的同时，全流通时代正快步向我们走来。这也标志着中国资本市场正进入一个新的历史发展阶段。新的历史阶段在赋予发展机遇的同时，也会带来困难和挑战，如外资并购的挑战、法律滞后考验等。为此，本报从今日起，推出《聚焦全流通时代》系列报道，关注资本市场出现的新情况和反映在上市公司身上的新特征。