证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2006—011 北京城乡贸易中心股份有限公司
股权变动提示性公告
本公司第二大股东北京北航天华科技有限责任公司原持有公司2422万股份，占公司总股本的5.97%，现协议转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司。
北京锡华未来教育实业股份有限公司从而持有本公司2422万股份，占公司总股本的5.97%。
北京锡华未来教育实业股份有限公司基本情况如下:
企业性质:民营有
限责任公司;
注册资本:6825万元;
实际控制人:张杰庭董事长;
主要经营范围:自费留学中介服务;法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、经审批机关批准并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要业务内容：北京锡华未来教育实业股份有限公司成立于1994年，是全国第一家股份制教育公司；资产规模4.2亿；股东为锡华实业投资集团有限公司、中国电子进出口总公司、中国新兴集团总公司、中国华能集团公司等十一家单位：主要业务涉及教育领域里的经营、投资、服务、监督、管理。
特此公告。
北京城乡贸易中心股份有限公司
2006年5月9日
北京城乡贸易中心股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：北京城乡贸易中心股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：北京城乡
股 票 代 码：600861
信息披露义务人：北京北航天华科技有限责任公司
住 所：北京市海淀区学院路35号世宁大厦3层
通 讯 地 址：北京市海淀区学院路35号世宁大厦3层
联 系 电 话：010-82316179
股 份 变 动 性 质： 减少
签署日期：二零零六年五月 八 日
特别提示
（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告。
（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京城乡贸易中心股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北京城乡贸易中心股份有限公司的股份。
（四）由于本次转让的股权性质为国有法人股股权，该事项已经北航天华上级主管机构国防科工委科工财[2006]240号批复同意，尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露人基本情况
二、信息披露义务人董事基本情况
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份情况
截至本报告书签署之日，北航天华未持有、控制其他上市公司任何发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动基本情况
信息披露义务人于2006年5月 8 日与锡华公司签署了《上市公司国有股转让协议》，转让信息披露义务人所持有的北京城乡2422万股国有股，占北京城乡贸易中心股份总数的5.97%。
本次股份转让完成后，本信息披露义务人不再持有北京城乡的股份，锡华公司将持有北京城乡5.97%的股份，成为北京城乡第二大股东，《上市公司国有股转让协议》标的股份的性质由国有法人股变更为社会法人股。
二、股份转让合同情况
（一）《上市公司国有股转让协议》的主要内容
1、《上市公司国有股转让协议》当事人及签署时间
转让方：北京北航天华有限责任公司
受让方：北京锡华未来教育实业股份有限公司
协议签署时间：2006年5月 8日
2、转让股份的数量、比例及性质
根据《上市公司国有股转让协议》，北航天华转让其持有的北京城乡2422万股国有股，占北京城乡股份总数的5.97%，本次股份转让完成后，《上市公司国有股转让协议》标的股份的性质由国有股变更为社会法人股。
3、转让价款
本次股份转让的价格为4.333元/股，北航天华转让的2422万股国有股的转让价款为104,992,101.5元。
4、付款方式
双方同意,锡华公司可用现金或北航天华同意的其他方式完成转股价款的支付,具体支付方式及时间由双方另行协商。
（二）《上市公司国有股转让协议》的生效时间及条件
本协议于下述条件全部满足之日起生效：1、双方签署本协议；2、本协议获得相应国有资产管理部门的批准；3、双方另行协商的其他生效条件同时具备。
（三）《上市公司国有股转让协议》的其他情况
信息披露义务人及锡华公司、北京城乡已就上述标的股份转让相关事项签署了《资产交易意向书》，以明确转让价款的支付等问题。
三、《上市公司国有股转让协议》的批准
本次股份转让尚需获得国务院国资委的批准后方可进行。
四、信息披露义务人对股权受让方尽职调查有关情况
（一）本次股权转让前，北航天华为北京城乡的第二大法人股股东，本次将转让所持有的北京城乡全部股份，股份转让后不再是北京城乡的法人股股东。
（二）本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，相关调查情况如下：
1、受让人的主体资格
北京锡华未来教育实业股份有限公司系根据我国法律、法规的规定合法设立，依法持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000150255的《企业法人营业执照》，近三年以来均依法通过工商年检，且根据我国法律、法规及锡华公司章程的规定，未发现有需要终止的情形出现。上述受让方具备主体资格。
2、对本次转让款的支付能力
北航天华与锡华公司已就上述104,992,101.5元转让价款的支付，通过另行签署的《资产交易意向书》予以安排，受让方具备履行该协议的能力。
3、受让方的受让意图
受让方意欲通过本次股权受让，对北京城乡做战略性投资，与北京城乡其他股东一起，支持北京城乡进一步发展壮大。
五、信息披露义务人与上市公司之间的债务、担保情况
本信息义务披露人及实际控制人不存在未清偿对北京城乡的负债，未解除北京城乡为本信息义务披露人负债提供的担保，或者损害北京城乡利益的其他情形。
六、信息披露义务人持有、控制股权的质押、冻结情况
截止本报告书提交之日，信息披露义务人持有、控制的上市公司股份不存在任何权利限制。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
北航天华在提交本报告之日起前6个月内没有买卖北京城乡挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人无其他应披露的重大事项。
第六节 备查文件
1、北京北航天华科技有限责任公司企业法人营业执照
2、北航天华与锡华公司签署的《上市公司国有股转让协议》
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京北航天华科技有限责任公司
法定代表人：
2006年5月8日
北京城乡贸易中心股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：北京城乡贸易中心股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：北京城乡
股 票 代 码：600861
信息披露义务人：北京锡华未来教育实业股份有限公司
住 所：北京市海淀区恩济庄46号北京市二十一世纪实验学校5楼
通 讯 地 址：北京市海淀区恩济庄46号北京市二十一世纪实验学校5楼
联 系 电 话：010-88113136
股 份 变 动 性 质： 增加
签署日期：二零零六年五月 八 日
特别提示
（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告。
（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京城乡贸易中心股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北京城乡贸易中心股份有限公司的股份。
（四）由于本次转让的股权性质为国有法人股股权，该事项已经北航天华上级主管机构国防科工委科工财[2006]240号批复同意，尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露人基本情况
二、信息披露义务人董事基本情况
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份情况
截至本报告书签署之日，锡华公司未持有、控制其他上市公司任何发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动基本情况
信息披露义务人于2006年5月 8 日与北航天华公司签署了《上市公司国有股转让协议》，受让北航天华所持有的北京城乡2422万股国有股，占北京城乡贸易中心股份总数的5.97%。
本次股份转让完成后，北航天华不再持有北京城乡的股份，锡华公司将持有北京城乡5.97%的股份，成为北京城乡第二大股东，《上市公司国有股转让协议》标的股份的性质由国有法人股变更为社会法人股。
二、股份转让合同情况
（一）《上市公司国有股转让协议》的主要内容
1、《上市公司国有股转让协议》当事人及签署时间
转让方：北京北航天华有限责任公司
受让方：北京锡华未来教育实业股份有限公司
协议签署时间：2006年5月 8日
2、转让股份的数量、比例及性质
根据《上市公司国有股转让协议》，北航天华转让其持有的北京城乡2422万股国有股，占北京城乡股份总数的5.97%，本次股份转让完成后，《上市公司国有股转让协议》标的股份的性质由国有股变更为社会法人股。
3、转让价款
本次股份转让的价格为4.333元/股，北航天华转让的2422万股国有股的转让价款为104,992,101.5元。
4、付款方式
双方同意,锡华公司可用现金或北航天华同意的其他方式完成转股价款的支付,具体支付方式及时间由双方另行协商。
（二）《上市公司国有股转让协议》的生效时间及条件
本协议于下述条件全部满足之日起生效：1、双方签署本协议；2、本协议获得相应国有资产管理部门的批准；3、双方另行协商的其他生效条件同时具备。
（三）《上市公司国有股转让协议》的其他情况
信息披露义务人及北航天华、北京城乡就上述标的股份转让相关事项签署了《资产交易意向书》，以明确转让价款的支付等问题。
三、《上市公司国有股转让协议》的批准
本次股份转让尚需获得国务院国资委的批准后方可进行。
四、信息披露义务人对股权受让方尽职调查有关情况
（一）本次股权转让前，北航天华为北京城乡的第二大法人股股东，本次将转让所持有的北京城乡全部股份，股份转让后不再是北京城乡的法人股股东。
（二）本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，相关调查情况如下：
1、受让人的主体资格
北京锡华未来教育实业股份有限公司系根据我国法律、法规的规定合法设立，依法持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000150255的《企业法人营业执照》，近三年以来均依法通过工商年检，且根据我国法律、法规及锡华公司章程的规定，未发现有需要终止的情形出现。上述受让方具备主体资格。
2、对本次转让款的支付能力
北航天华与锡华公司已就上述104,992,101.5元转让价款的支付，通过另行签署的《资产交易意向书》予以安排，受让方具备履行该协议的能力。
3、受让方的受让意图
受让方意欲通过本次股权受让，对北京城乡做战略性投资，与北京城乡其他股东一起，支持北京城乡进一步发展壮大。
五、信息披露义务人与上市公司之间的债务、担保情况
本信息义务披露人及实际控制人不存在未清偿对北京城乡的负债，未解除北京城乡为本信息义务披露人负债提供的担保，或者损害北京城乡利益的其他情形。
六、信息披露义务人持有、控制股权的质押、冻结情况
截止本报告书提交之日，信息披露义务人持有、控制的上市公司股份不存在任何权利限制。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
锡华公司在提交本报告之日起前6个月内没有买卖北京城乡挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人无其他应披露的重大事项。
第六节 备查文件
1、北京锡华未来教育实业股份有限公司企业法人营业执照
2、北航天华与锡华公司签署的《上市公司国有股转让协议》
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京锡华未来教育实业股份有限公司
法定代表人：
2006年 5 月8日