本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰光学”）于2006年4月17日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《凤凰光学股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》；于2006年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《凤凰光学股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》；并于2006年5月8日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《凤凰光学股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现发布股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：

　　(1)现场会议召开时间：2006年5月19日下午1:30。

　　(2)网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月17日-2006年5月19日（期间交易日）的每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　2、股权登记日：2006年5月9日。

　　3、现场会议召开地点：江西省上饶市光学路1号公司二楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称”征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：公司于2006年5月8日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《凤凰光学股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。本公告为公司股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

　　8、出席会议对象

　　(1)截至股权登记日（2006年5月9日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的保荐机构代表、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　(1)本公司董事会已申请公司股票自2006年4月17日起停牌，并在2006年4月26日公布了非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况暨调整股权分置改革方案的公告，并于2006年4月27日复牌；

　　(2)本公司董事会已申请自本次会议股权登记日的次一交易日（2006年5月10日）起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项：《凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案需要进行类别表决，获得批准不仅需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成，还需要参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成。

　　该方案具体内容详见公司于2006年4月26日在上海证券交易所网站上刊登的《凤凰光学股权分置改革说明书摘要（修订稿）》及《凤凰光学股权分置改革说明书（全文修订稿）》等相关文件。

　　三、股东出席相关股东会议方式

　　股东可以通过出席现场会议并参加表决、或通过网络投票参加表决。根据相关规定，公司流通股股东也可委托公司董事会投票表决，充分行使股东权利。

　　1、出席现场会议方式

　　(1)登记方式：法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；个人股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡、持股凭证进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。授权委托书格式见附件。

　　(2)登记时间：2006年5月15日－2006年5月17日间的工作日每天9:30—11:30，14:00—16:00

　　(3)登记地点：凤凰光学股份有限公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：334000

　　地 址：江西省上饶市光学路1号

　　联系人：邹建伟、吴明芳

　　电话：0793—8259547

　　传真：0793—8259547

　　2、网络投票方式

　　(1)投票的起止时间：2006年5月17日—2006年5月19日每天9:30—11:30和13:00—15:00

　　(2)投票代码与投票简称：

　　(3)投票程序：

　　比照上海证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　(4)投票举例

　　①股权登记日下午收市后持有“凤凰光学”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　②如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同，具体如下：

　　③如某投资者对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同，具体如下：

　　(5)投票注意事项

　　①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　3、董事会征集投票权投票

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿，公司董事会向全体A股流通股股东公开征集本次相关股东会议的投票权。

　　(1)征集时间：自2006年5月10日至2006年5月16日。

　　(2)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年5月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

　　(3)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　(4)征集程序：请详见公司于2006年4月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上刊登的《凤凰光学股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会相关规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在本通知约定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据中国证券监督管理委员会相关规定，本公司董事会向公司流通股股东公开征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年4月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登的《凤凰光学股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一对有效表决票进行统计，具体如下：

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　(3)如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票为准；

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)未参加本次投票表决的流通股东或虽参加本次投票表决但投反对票，如本次会议审议议案获得通过，仍需按本次会议表决通过的决议执行。

　　五、其它事项

　　1、参加会议人员食宿和交通费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　凤凰光学股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十一日

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托        先生（女士）代表我单位（个人）             出席凤凰光学股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按照以下表决意见代为行使表决权。若委托人没有明确表示表决意见，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

　　本单位（个人）对会议议案《凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见是： 赞成（ ）；反对（ ）；弃权（ ） 。（附注）

　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：    年 月    日

　　附注：

　　1、此授权委托书表决意见符号为“√” ，请在相应括号内填写。

　　2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：600071    证券简称：凤凰光学     公告编号：临2006－011

　　凤凰光学股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告