证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2006-13

　　宏源证券股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次会议召开期间无否决或变更提案的情况。

　　2、本次会议有新提案提交情况。

　　公司大股东----中国信达资产管理公司向本公司董事会提交了《关于建议修改<宏源证券股份有限公司章程>的提案》，经公司第四届董事会第二十六次会议审议，同意中国信达资产管理公司的提议，并将全面修订的《宏源证券股份有限公司章程》作为股东大会议案，提交公司2005年度股东大会审议。（详见2006年4月27日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》）

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2006年5月10日

　　2.召开地点：北京市昌平区北京凤山会议中心会议室

　　3.召开方式：现场投票方式

　　4.召 集 人：董事会（分别于2006年4月4日和4月27日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，向全体股东发出会议通知和补充提案公告）

　　5.主 持 人：张志刚董事

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1.出席的总体情况：

　　股东（代理人）8人，代表股份349,514,550股，占公司有表决权总股份608,745,150股的57.42％。

　　2.社会公众股股东出席情况：

　　本次会议没有社会公众股股东及其代理人出席。

　　四、提案审议和表决情况

　　（一）通过《关于选举汤世生先生为董事的议案》：选举汤世生先生为公司第四届董事会董事，任期至第四届董事会届满。

　　同意349,514,550股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

　　（二）通过《关于选举安涛先生为董事的议案》：选举安涛先生为公司第四届董事会董事，任期至第四届董事会届满。

　　同意349,514,550股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

　　（三）通过《董事会工作报告》

　　同意349,514,550股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

　　（四）通过《监事会工作报告》

　　同意349,514,550股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

　　（五）通过《总经理工作报告》

　　同意349,514,550股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

　　（六）通过《宏源证券股份有限公司2005年度财务决算报告》

　　同意349,514,550股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

　　（七）通过《宏源证券股份有限公司2005年度利润分配方案》：由于公司经营资金紧张，公司2005年度不进行利润分配，未分配利润用于补充营运资金。

　　同意349,514,550股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

　　（八）通过《宏源证券股份有限公司2005年年度报告》及年报摘要

　　同意349,514,550股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

　　（九）通过《关于续聘2006年度境内会计师事务所的议案》：同意续聘深圳鹏城会计师事务所担任公司2006年度财务报告审计机构，费用45万元。

　　同意349,514,550股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

　　（十）通过《关于续聘2006年度境外会计师事务所的议案》：同意续聘陈叶冯会计师事务所有限公司担任公司2006年度财务报告境外审计机构，费用70万元。

　　同意349,514,550股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

　　（十一）通过《关于修改公司章程的议案》（具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

　　同意349,514,550股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京钧诚律师事务所

　　2.律师姓名：孙亚玲

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　2006年5 月10日

　　证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2006-14

　　宏源证券股份有限公司第四届

　　董事会第二十七次会议决议公告

　　宏源证券股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2006年5月10日在北京市昌平区北京凤山会议中心会议室召开。2006年4月27日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应到董事13人，实到董事7人，委托授权6人，陈维中董事授权贾放董事，陈玉华董事、许志超董事、夏乾元董事、华冠雄董事授权张志刚董事，安涛董事授权汤世生董事，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，以 13票同意，0票反对，0票弃权，形成决议如下：

　　一、选举汤世生董事担任公司第四届董事会董事长。

　　二、同意召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议其提出的股权分置改革方案，并作为征集人向公司流通A股股东征集审议《宏源证券股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　三、同意《宏源证券股份有限公司董事会关于股权转让事宜致全体股东的报告书》。

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十日

　　证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2006-15

　　宏源证券股份有限公司关于

　　召开2006年第一次临时股东大会

　　暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　经合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东的书面委托和要求，宏源证券股份有限公司董事会就其提出的股权分置改革方案提交2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　1、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年6月5日14:00时

　　网络投票时间为：2006年6月1日－2006年6月5日（节假日除外）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月1日至2006年6月5日每个交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月1日上午9:30至2006年6月5日下午15:00时期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年5月25日

　　3、现场会议召开地点：北京市昌平区北京凤山会议中心会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布二次召开会议的提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年5月26日、2006年6月1日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年5月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东均有权以本通知公布的方式出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为《宏源证券股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）和特定投资者向公司注资须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于中国建投和特定投资者向宏源证券注资是股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司将股东大会和相关股东会议合并举行，并将中国建投和特定投资者向宏源证券注资重组议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次注资重组是股权分置改革方案不可分割的一部分，《宏源证券股份有限公司股权分置改革方案》须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《宏源证券股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规规定，2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《宏源证券股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　(3) 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　(4) 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼

　　邮政编码：830002

　　联系电话：0991-2301870

　　指定传真：0991-2301779

　　联 系 人：彭晓嘉    高红

　　3、登记时间：2006年6月1日、6月2日每天上午9:30至13:00，下午14:30至18:00及2006年6月5日上午9:00至14:00

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月1日至2006年6月5日每个交易日9:30—11:30、13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360562；投票简称：宏源投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　（4）投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn ，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月1日上午9:30至2006年6月5日下午15:00时期间的任意时间。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为宏源证券截止2006年5月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年5月26日至6月2日的每日9:30～18:00，及2006年6月5日9:00～14:00。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上发布的《宏源证券股份有限公司董事会投票委托征集函》

　　七、其它事项

　　1、出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　　先生（女士）代表我单位（个人）出席宏源证券股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 　　　　　　　　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：　　　　　　　 委托人股东帐户：

　　受托人签名： 　　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　授权范围：

　　委托人签名：

　　签署日期：     年　　月　　日

　　证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2006-16

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　投票委托征集函

　　重要提示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”或“公司”)董事会负责办理2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司流通A股股东征集拟于2006年6月5日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议《宏源证券股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议事项《宏源证券股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：宏源证券股份有限公司

　　英文名称：HongYuan Securities Co., Ltd.

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：宏源证券

　　股票代码：000562

　　法定代表人：高冠江

　　成立时间：1993年5月25日

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号

　　办公地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼

　　邮政编码：830002

　　公司网址：www.ehongyuan.com

　　联系电话：0991-2301870

　　传真号码：0991-2301779

　　电子信箱：hyxtdshj@mail.xj.cninfo.net

　　（二）征集事项：2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议事项《宏源证券股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

　　（三）本征集函签署日期：2006年5月10日

　　三、拟召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况

　　根据有关规定，《宏源证券股份有限公司股权分置改革方案》需提交2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年6月5日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议有效。

　　2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年5月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上刊登的《宏源证券股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年5月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册宏源证券的全体流通A股股东。

　　2、征集时间：2006年5月26日-2006年6月2日的每日9:30～18:00，及2006年6月5日9:00～14:00。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序

　　截至2006年5月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通A股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东账户卡复印件；

　　e、2006年5月25日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、2006年5月25日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书处，确认授权委托。在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书处。其中，信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　收 件 人： 董事会秘书处

　　地    址： 新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼

　　邮    编： 830002

　　联系电话： 0991-2301870

　　指定传真： 0991-2301779

　　联 系 人： 高丽娟

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师----北京市嘉博律师事务所王勋非律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年6月5日14时）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人申明：本人     或公司            是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或公司）作为授权委托人，兹授权委托宏源证券股份有限公司董事会代表本人        或本公司            出席于2006年6月5日召开的宏源证券股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人     或本公司         对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：

　　证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2006-17

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　关于股权转让事宜

　　致全体股东的报告书

　　上市公司名称：宏源证券股份有限公司

　　上市公司住所：新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼

　　联系人：高丽娟

　　联系电话：0991-2301870

　　电子信箱：hyxtdshj@mail.xj.cninfo.net

　　邮政编码：830002

　　收购人名称：中国建银投资有限责任公司

　　收购人地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦

　　联系电话：010-68532020

　　董事会报告书签署日期：2006年5月10日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次股权转让相关的利益冲突。

　　第一节 释义

　　本公司、宏源证券：指在深圳证券交易所上市的宏源证券股份有限公司，证券代码为000562。

　　信达公司：指中国信达资产管理公司。

　　中国建投、收购人：指中国建银投资有限责任公司。

　　本次股权转让：指信达公司向中国建投转让其所持有的本公司24,393.6万股国有法人股股份的行为。

　　财政部：指中华人民共和国财政部。

　　证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　银监会：指中国银行业监督管理委员会。

　　元：指人民币元。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　1、公司名称：宏源证券股份有限公司

　　2、股票上市地：深圳证券交易所

　　3、股票简称：宏源证券 股票代码：000562

　　4、注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号

　　5、办公地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼

　　6、联系人：高丽娟 联系电话：0991-2301870

　　7、电子信箱：hyxtdshj@mail.xj.cninfo.net

　　二、本次股权转让情况

　　2006年4月28日，本公司第一大股东信达公司与中国建投签署了《股份转让协议》，信达公司将其合法所有的24,393.6万股国有法人股(占宏源证券股份总数40.07%)全部转让给中国建投，转让价款总额为53,397.55万元。转让完成后，信达公司将不再持有本公司股份，中国建投将成为本公司的第一大股东。该项股权转让尚需经财政部和中国证监会批准，并需向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　三、本公司主营业务及最近三年的经营发展情况

　　1、公司主要经营证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。

　　2、本公司近三年主要财务指标

　　单位：元

　　3、本次股权转让前重大变化情况

　　在本次股权转让前，本公司资产、业务、人员等与2005年年度报告披露的情况相比未发生重大变化。

　　四、本公司股本情况

　　1、股本结构

　　2、中国建投持有、控制本公司股份情况

　　本次股权转让前，中国建投未持有或控制本公司股份。

　　3、本公司前十名股东及持股情况

　　(截至2005的12月31日)

　　第三节 利益冲突

　　一、本公司及董事、监事、高级管理人员与中国建投的关系

　　本次股权转让前，中国建投未持有本公司股份，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员亦未持有中国建投的股份。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员未在中国建投任职。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次股权转让相关的利益冲突。

　　中国建投目前尚无计划更换宏源证券董事、监事、高级管理人员，尚未计划对董事、监事、高级管理人员进行补偿或有其他任何类似安排。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖本公司股票的情况

　　1、截至本报告书公告日，本公司监事高天仓持有本公司股份32,966股，最近六个月无交易记录。

　　2、公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份，最近六个月内无交易行为。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书公告之日不持有本公司股份，最近六个月内无交易行为。

　　五、本公司无下列情况：

　　1、本公司董事将因本次股权转让获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于股权转让的结果；

　　3、本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节 董事建议或声明

　　一、董事会就本次股权转让对公司的影响发表的意见

　　中国建投是资金实力雄厚、金融行业经验丰富的大型金融机构，中国建投的进入将为宏源证券带来丰厚的资金，有效解决制约公司发展的资本瓶颈问题，并极大的改善公司资产质量，提升市场竞争力，为宏源证券未来的发展奠定坚实基础，并为投资者带来良好的回报。

　　二、本公司董事会对中国建投及其后续计划的调查情况

　　中国建投资信情况良好，本次股权转让后，中国建投将以做优做强为目标，支持宏源证券的发展。在本公司的股权分置改革中，中国建投承诺根据股权分置改革方案执行向流通股股东的对价安排。中国建投将向公司注资24亿元，以充实资本，补充营运资金，使公司实收资本不低于30亿元，促进公司尽快由规范类券商成为创新类券商，以提升公司的市场竞争力。

　　三、信达公司对本公司无资金占用、担保及其他损害公司利益的情形

　　截至本报告书公告之日，信达公司不存在对本公司资金占用的情况，本公司不存在对信达公司的担保或其他损害本公司利益的情况。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司及其关联方在本次股权转让发生前24个月内没有发生以下对本次股权转让产生重大影响的事件：

　　1、订立重大合同；

　　2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或本公司对其他公司的股份进行收购的情况；

　　4、正在进行的其他与本公司股权转让有关的谈判。

　　第六节 其他

　　截至本报告书公告之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在以下尚需披露的信息：

　　1、为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；

　　2、任何对本公司股东的决定有重大影响的其他信息；

　　3、中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。

　　董事会全体成员声明

　　本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：

　　签署日期：2006年 月 日

　　独立董事声明

　　全体独立董事与本次股权转让不存在利益冲突、本报告书援引的独立董事意见，是我们对本次股权转让履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益而发表的，该等意见是审慎客观的。

　　独立董事签字：

　　签署日期：2006年 月 日

　　第七节 备查文件

　　1、宏源证券股份有限公司《公司章程》

　　2、信达公司与中国建投签署的《股权转让协议》

　　查阅地点：公司董事会秘书处

　　披露网址：http://www.cninfo.com.cn

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十日

　　证券代码：000562　　证券简称：宏源证券　　公告编号：临2006-18

　　宏源证券股份有限公司

　　关于进行股权分置改革网上

　　投资者沟通会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司非流通股股东的委托，公司董事会制定了股权分置改革方案，并于2006年5月8日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登了《宏源证券股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》等公告，《宏源证券股份有限公司股权分置改革说明书》正文、摘要及其他相关文件同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供全体投资者查阅。

　　为进一步加强与广大投资者的有效沟通和互动交流，更好地推进公司股权分置改革工作，本公司拟就股权分置改革方案有关事宜举行网上投资者沟通会。届时本公司管理层、保荐机构中国银河证券有限责任公司的相关人员将就有关问题与广大投资者进行交流。

　　欢迎投资者积极参与！

　　网上交流网址：http://roadshow.p5w.net/rs2006/hy06

　　网上交流时间：2006年5月15日上午9:30-11:30

　　特此公告。

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　2006年5月10日

　　宏源证券股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：宏源证券股份有限公司

　　股票简称：宏源证券

　　股票代码：000562

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：中国信达资产管理公司

　　住所：北京市东城区东中街29号北京东环广场

　　通讯地址：北京市东城区东中街29号北京东环广场

　　邮政编码：100027

　　联系电话：010—64181266

　　股份变动性质：国有股权减少

　　变动报告书签署日期：2006年5月8日

　　特别提示

　　（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《上市公司收购管理办法》及相关法律法规编写本报告。　　

　　（二）报告人签署本报告已获得本公司权利机构的授权和批准。

　　（三）依据《证券法》和《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控股人、关联方、一致行动人所持有、控制的宏源证券股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制宏源证券的股份。

　　（四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　（五）本次股权转让尚需经过财政部、中国证监会的批准。

　　第一节 目录、释义

　　一、目录

　　二、释义

　　本持股变动报告书中除文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　被收购人、本公司、信息披露义务人：指中国信达资产管理公司

　　上市公司、宏源证券：指宏源证券股份有限公司

　　收购人、中国建投：中国建银投资有限责任公司

　　财政部：指中华人民共和国财政部

　　中国证监会：中国证券监督管理委员会

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况：

　　名称：中国信达资产管理公司

　　注册地：北京东城区东中街29号北京东环广场

　　注册资本：100亿元人民币

　　工商注册号：1000001003156（2—2）

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　通讯地址：北京东城区东中街29号北京东环广场B座

　　邮编：100044

　　经营范围：

　　（一）收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的本外币不良资产；

　　（二）追偿本外币债务；

　　（三）对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；

　　（四）本外币债权转股权，并对企业阶段性持股；

　　（五）资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；

　　（六）发行金融债券，向金融机构借款；

　　（七）财务及法律咨询，资产及项目评估；

　　（八）中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务活动。

　　成立日期：1999年4月19日

　　税务登记证号码：110101710924945 （国税）

　　110101710924945000（地税）

　　二、相关的股权结构关系

　　中国信达资产管理公司关联关系示意图

　　三、信息披露义务人的高级管理人员情况

　　四、本公司及关联方未持有宏源证券的股权。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次收购情况概述：

　　2006年4月28日，中国建投与信达公司签署了《股份转让协议书》。

　　按照《股份转让协议书》：

　　本协议项下甲方（信达公司，以下同）转让给乙方（中国建投，以下同）的标的，是甲方合法所有的24,393.6万股国有法人股，占宏源证券全部股份总数的40.07%。

　　双方同意协议项下的转让标的转让价款总额为53,397 .55万元。

　　股份转让协议经双方代表签字盖章，并同时满足以下生效条件后生效：本次股份转让获得有关政府主管部门的批准；宏源证券股权分置改革方案获得其股东大会批准。

　　二、股权转让完成后，信达公司及其关联方不再持有宏源证券股权。

　　三、信达公司不存在对公司的资金占用和违规担保情况。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

　　一、在提交本报告前六个月之内，本公司及关联方没有买卖上市公司挂牌交易股份行为。

　　二、本公司及本公司高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内无买卖宏源证券挂牌交易股票行为。

　　第五节 其他重要事项

　　本公司无其他应披露的重大事项。　　

　　第六节 备查文件

　　1、中国信达资产管理公司营业执照

　　2、中国建投和信达公司签署的《股份转让协议书》

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司签章：

　　日期：2006年5月8日