尊敬的公司股东、投资者、朋友们:

　　我是吴平，现任上海豫园旅游股份有限公司的董事长。值此公司进行股权分置改革之际，我谨代表豫园商城董事会、管理层及全体员工,向长期以来一直支持豫园商城的广大股东表示最衷心的感谢！感谢你们对豫园商城长期以来的一贯信任、关注和支持！并借此机会向大家致以这封公开信。

　　豫园商城的股权分置改革已经启动近二个多月了，说句心里话，就这件关系各位股东切身利益的大事，我应该和大家面对面地交流，近期我也尽可能地走访和电话拜会了一些流通股股东。但因为截止到目前，豫园商城有六万多位流通股股东，分布在天南地北。所以，我只好采用公开信方式和大家交流，请各位谅解。我希望能借此公开信与所有的股东再作一次坦诚的交流和汇报,以增进了解、加强信任。

　　股权分置改革是我国证券史上的一次重大变革，做好股改工作是我和董事会的同仁们对国家、对证券市场、对股东不容推卸的责任。为了保障公司平稳地度过改革期,并且使改革能真正实现流通股股东和非流通股股东的共赢,我们在股改的前期准备过程中,聘请了专业机构对公司的实际情况进行研究分析、测算合理对价,以期为股权分置改革工作提供客观、科学的理论依据。目前股权分置改革方案已公布，核心内容是：非流通股股东向流通股股东每10股送1股，同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定：改革后公司原非流通股股份的出售，遵守下列规定：“（一）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（二）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”

　　对这个方案，可能会有股东不满意，会有疑问，还有许多股东可能会对豫园商城停牌一个多月之后才公布股改方案提出质疑，这些我们都非常理解，因为不同的人对这个方案有不同的要求。公司的股改方案和股改进程主要基于几点：

　　1、公司股权结构中非流通发起法人股占36.5％，非流通募集法人股占31.47％，流通股占32.03％。由于客观原因，本次股改公司非流通募集法人股不参与支付对价，因此，支付对价的非流通发起人股股数与接受对价流通股股数基本接近，相互之间的股数比例为1.139：1。同时，参与对价的非流通股东共有18家，股权分散，因此公司目前的股权结构现状使得非流通发起法人股送股能力较低。

　　2、在初步方案拟定后，我们非正式地与有关流通股股东进行沟通，为使股权分置改革能真正实现流通股股东和非流通股股东的共赢,非流通发起人股东在协商基本一致的情况下，确定了支付对价水平，并办理了有关手续。

　　这展示了公司的股改旨在保持公司经营稳定和兼顾各方利益的良苦用心。

　　股改中，面对千差万别，各方面不同诉求和利益差异，真是众口难调，要在改革试点过程中和方案里协调、对接、均衡、统一，的确非常难，我们希望股权分置改革尽可能可以带来非流通股东与流通股东以及管理层的多赢局面。股权分置改革是非流通股股东和流通股股东必须共同面对、协商,在互信、理解、支持的基础上才能完成的一项工作，在上市公司的成长历程中流通股股东给予了极大的支持和关心；而非流通股股东及公司经营团队承担了经营的风险与成本,为流通股股东打造和孵育了企业,应该说公司的发展离不开流通股股东和非流通股股东中的任何一方。我希望经过此次的沟通后，大家能了解公司的实际具体情况，冷静地看待问题，对方案的合理性作出分析和判断。当前我们面临着股权分置改革这一历史时刻，股权分置改革为公司的后续发展带来了新的机遇。股权分置改革获得成功,非流通股东和流通股东利益更加趋于一致,公司治理更加规范,企业经营目标更加明确。

　　我认为，要使流通股股东的利益有长远的保障，最根本的办法还是要把豫园商城做大最强。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司位于上海著名的中心商业区———豫园商业旅游区，1987年开始进行股份制改组，是上海最早的商业上市股份公司，1994年通过大规模改扩建，商业设施从1.8万平方米增至10万平方米，形成了外古内洋的建筑群落，成为上海十大新景观和十大夜景之一。公司成立至今先后接待过众多的中外国家领导，被誉为“旅游胜地、购物天堂”。

　　在10余年发展过程中，经过不懈的努力，公司发展成为一家集黄金珠宝、餐饮、医药、工艺品、百货、食品、旅游、房地产、金融和进出口贸易等产业为一体，多元化发展的国内一流的综合性商业集团。旗下拥有众多以中国驰名商标、中华老字号、上海市著名商标和百年老店等为核心的产业品牌资源。

　　在近四年内， 公司针对治理结构、机制创新等方面的工作取得了卓著成效，通过立足竞争,挖掘潜力,产业结构经营调整,积极吸引市场消费,取得了营销的可喜增长，经营业绩名列全国大型零售企业(单体)第一位，跻身中国企业 500强。2005年入选国际权威机构世界品牌实验室发布的《中国500最具价值品牌》(以45.26亿元居第130位)。2005年年报显示,公司当年实现主营业务收入38.06亿元,比2004年增长了11.22%,净利润10690.56万元,同比增长48.04%。 为了回报股东对公司发展的支持，公司每年向股东给予送股或现金分红等形式的回报。公司自1992年上市以来，已累计分红达52559万元、累计分红股或转赠股本达22233万股。股东利益得到尊重与保障。

　　为抓住良好的发展机遇和广阔的市场前景，在市场竞争中进一步确立我们的优势。在未来几年内，公司将以迎接“奥运会”、“世博会”为契机，以促进和提升公司服务性行业的经营管理水平，转变服务理念，提高公司核心竞争能力为公司的发展战略和规划，进一步促进豫园地区“商旅文”三者的有机结合，将豫园商城打造成世博园区外最具特色、最具魅力的“上海文化风情馆”。

　　同时，作为黄浦区构建“一带三区”商旅服务大产业战略的重要一环，豫园商圈要在2006年着手新一轮改造规划第一阶段的调整工作。调整将以“创新区域布局、丰富业态组合”为重点，以开发、繁荣“豫园夜市”为核心目标，逐项启动内圈“两路一区”（豫园老路、新路及环九曲桥荷花池区域）的改造项目。通过增加休闲餐饮比例、强化休闲购物功能并结合其它各楼调整的深层次开展，力求商圈形象在整体上“传统风格更为极致，商铺氛围现代时尚，经营品质大幅提升”，切实展现“优化老豫园”的全新风貌。

　　为打造精致豫园，促进上市公司经济目标的持续发展，我们还将突出创意，着眼文化特色，丰富促销形式；加快品牌经营，不懈拓展市场；做好后续项目的准备启动工作。可以预见，今后的良好发展机遇和豫园商城丰富的资源，规范完善管理制度相结合将对公司进一步发展起到重要作用，因此公司更需要一个稳定的经营管理体制。

　　现在，豫园商城的发展已经到了一个非常关键的时候,公司解决股权分置问题的改革需要得到各位的理解和支持。股改对价方案实施,各位股东不仅能享受到真正的实惠,而且,还能借助此次改革迎来公司更加规范运作,缔造各方股东和谐共存的美好明天。

　　我真诚地希望各位股东都能够在投票和股东大会表决中对股改方案给予认可和赞同,特别是请长期持有公司股票的老股东和看好公司发展前景的新股东一定来投票,给公司以实际的支持。我先谢谢大家,拜托了！

　　各位股东，豫园商城还要向美好的未来走去。公司这一届董事会和经营班子只是历史过程中承前启后的一届，但豫园商城的股东却是公司永远的主人。相信主人们的关爱能让公司本次股权分置改革试点划上圆满的句号。

　　今后,我们会加倍努力地工作,全身心致力于提升公司业绩,让股东们在公司稳健成长中,有增值回报。我们一定会越做越好,请相信我们！

　　再次感谢您的关注和支持！祝各位事业兴旺、身体安康、生活幸福!

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　董事长：吴平

　　2006年5月11日