证券代码：600255                 证券简称：鑫科材料

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、由于公司2005年度股东大会已经通过了每10股转增3股派0.5元（税前）的2005年度利润分配方案，上述分配方案将在本次股权分置改革方案实施股权登记日之前实施。

　　三、截至本改革说明书公告日，公司控股股东恒鑫铜业所持4917.63万股公司股票已质押给其控制人芜湖市飞尚实业发展有限公司。为了确保本次股权分置改革顺利进行，芜湖市飞尚实业发展有限公司已书面承诺，在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始之前，对恒鑫铜业所持公司股份中的1000万股解除质押，以方便本次股改的对价支付。

　　其他非流通股股东持有的非流通股不存在权属争议、质押、冻结等情形。但由于距方案的实施尚有一段时间，公司非流通股股东持有的非流通股仍存在被司法冻结、扣划的可能，如果在股权分置改革方案实施时非流通股股东无法执行对价安排，则终止本次股权分置改革。

　　四、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　五、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　1、股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付2.5股的对价安排，按照本股改说明书公告日的公司总股本规模（其中流通股为3000万股）合计获付 7,500,000股；按照公司2005年度利润分配方案实施完成后的总股本规模（其中流通股为3900万股）合计获付 9,750,000股。由芜湖恒鑫铜业集团有限公司、合肥工大复合材料高新技术开发有限公司、芜湖市鸠江工业投资有限责任公司、安徽省冶金科学研究所、芜湖市建设投资有限公司五家本公司非流通股股东执行对价安排。

　　2、股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　3、自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的股份获得在A股市场上市流通权。

　　二、非流通股东的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月29日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月7日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月5日至6月7日

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月24日起停牌，于2006年5月11日公告具体方案，最晚于2006年5月19日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年5月18日之前（含5月18日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月18日之前（含5月18日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0553-5847423             联系人：宋志刚 王伟

　　传    真：0553-5848532

　　电子信箱：szg@ahxinke.com

　　公司网站： http://www.ahxinke.com

　　上海证券交易所网站：：http：//www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发【2004】3号）和《指导意见》、《管理办法》、《通知》及《业务操作指引》的规定，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过为流通股股东安排一定水平的对价，以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。

　　本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定如下股权分置改革方案。

　　1. 对价安排的形式、数量和金额

　　公司非流通股股东以向流通股股东送股作为对价安排的形式。具体对价安排为，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付2.50股，按照本股改说明书公告日的公司总股本规模（其中流通股为3000万股）合计获付 7,500,000股；按照公司2005年度利润分配方案实施完成后的总股本规模（其中流通股为3900万股）合计获付 9,750,000股。对价支付完成后，鑫科材料的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2. 对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案经安徽省国资委批准，并经相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东执行对价，流通股股东每10股获付2.50股。

　　3. 执行对价安排情况表

　　由于公司2005年度股东大会作出了每10股转增3股派0.5元（税前）的2005年度利润分配方案，上述分配方案将在本改革说明书公告日之后、本次股权分置改革方案实施股权登记日之前实施，因此，公司的总股本规模将发生变化，从本改革说明书公告日的9500万股扩大到本次股改股权登记日的12350万股。以下分别按照资本公积金转增实施后以及目前的公司股本规模，以“10送2.5股”为股改对价支付水平，计算对价执行安排情况如下：

　　（1）实施资本公积金转增后

　　实施每10股转增3股的资本公积金转增方案后，公司总股本增至12350万股，其中芜湖恒鑫铜业集团有限公司持有63,929,196股、合肥工大复合材料持有9,828,588股、芜湖市鸠江工业投资持有4,620,231股、安徽省冶金科学研究所持有3,144,067股、芜湖市建设投资有限公司持有2,977,918，流通股增至39,000,000股。

　　（2）实施资本公积金转增前

　　目前公司总股本9,500万股，其中非流通股股东合计持有6,500万股，流通股3,000万股。

　　4．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　按照2005年度利润分配方案实施完成后的股本规模计算：

　　注1：G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日；

　　注2：恒鑫铜业承诺持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占鑫科材料股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　注3：合肥工大承诺持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占鑫科材料股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注4：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，改革后公司原非流通股份的应当自改革方案实施之日起在十二个月内不得上市交易或者转让。但在同一实际控制人下的股权转让不受上述限制。

　　5、改革方案实施前后股份结构变动表

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，招商证券分析认为：

　　1、确定合理的对价计算的基本观点

　　（1）流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排，即所谓股权分置。

　　（2）股权分置问题的解决不影响公司的基本面，公司的股票市场价值总量在股权分置解决前后保持不变。

　　（3）公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的预期，从而影响股票市场该种股票数量的供给,进而影响股票价格。非流通股股东因获得流通权而价值增长的部分与流通股股东价值减少的部分相等。

　　2、对价计算公式

　　非流通股股数×每股净资产×溢价权数＋流通股股数×每股市价＝总股数×实施后理论市场价格

　　（1）溢价权数

　　非流通股的价值通过协议转让价格来确定，据近年来有关数据表明，法人股协议转让价格在每股净资产基础上平均溢价20%以上；鑫科材料2002年、2003年、2004年、2005年的每股收益分别为0.04元/股、0.13元/股 、0.17元/股、 0.22元/股，呈现稳定增长态势；进入21世纪后，我国的铜加工业进入了一个高速发展时期，在继续保持产量世界第一的同时，我国的铜加工业在国际市场上的影响力逐渐扩大；鑫科材料的产销量和综合经济效益在全国同行业中名列前茅，其无形资产也有力地提升了非流通股的价值。

　　综合以上几点理由，在承认流通股贡献的前提下，我们认为给予非流通股在净资产基础上5%的溢价是比较保守的。

　　（2）流通股市价选取截止2006年4月21日止的120日公司股票收盘价的算术平均值6.05元/股（按照2005年度利润分配方案实施后除权）。

　　（3）实施后理论市场价格

　　84,500,000×4.20×1.05+39,000,000×6.05=123,500,000×实施后理论市场价格

　　（上式中公司每股净资产4.20元/股以2005年12月31日公司的净资产为基准，按照2005年度利润分配方案实施后的股本规模计算所得）

　　实施后理论市场价格=4.93元/股

　　3、流通权价值

　　流通权的价值＝非流通股流通后的价值－非流通股的价值

　　＝非流通股股数×(实施后的理论市场价格－每股净资产×溢价权数)

　　=84,500,000×(4.93-4.2×1.05)

　　=43,940,000元

　　4、支付对价折合的股份数量

　　支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场

　　=43,940,000/4.93

　　=8,912,779股

　　5、流通权总价值所对应的对价安排比例

　　送达率=8,912,779/39,000,000=0.2285

　　6、方案实施对流通股东权益影响的评价

　　经过以上测算，保荐机构认为，本次股权分置改革方案流通股股东每10股获得2.5股的对价水平高于理论测算水平，因此非流通股股东实际执行的对价水平是充分保障了流通股股东权益的。

　　三、非流通股股东承诺事项及履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：

　　其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　持有鑫科材料股份总数百分之五以上的非流通股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司、合肥工大复合材料高新技术开发有限公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　（1）履约方式

　　本公司作出承诺的非流通股股东（以下简称“相关承诺人”）将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行临时保管。

　　（2）履约时间

　　相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的禁售期期满为止。

　　（3）履约能力分析

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行临时保管，相关承诺人在其相对应的禁售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　（4）履约风险防范对策

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行临时保管，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　3、承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行临时保管，故关于股份禁售的承诺事项不涉及履约担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　相关承诺人若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。相关承诺人如有违反承诺的卖出交易，则以出售股票价值30%之金额作为违约金划入上市公司账户归上市公司所有。

　　5、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　截至本改革说明书刊登日，公司所有非流通股股东共同提出改革动议，超过非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。公司非流通股股东持股情况如下：

　　除恒鑫铜业集团持有的4,917.63万股（按照2005年度利润分配方案实施后为6,392.92万股）被质押外,提出进行股权分置改革动议的其他非流通股股东所持公司股份没有权属争议，不存在质押、冻结情况。

　　公司控股股东恒鑫铜业所持4917.63万股（按照2005年度利润分配方案实施后为6,392.92万股）公司股票已质押给其控制人芜湖市飞尚实业发展有限公司。为了确保本次股权分置改革顺利进行，芜湖市飞尚实业发展有限公司已书面承诺，在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始之前，对恒鑫铜业所持公司股份中的1000万股解除质押，以方便本次股改的对价支付。

　　非流通股股东之间不存在关联关系。

　　五、股权分置改革过程中的风险及其处理方案

　　1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

　　截至本改革说明书公告日，除恒鑫铜业所持4917.63万股（按照2005年度利润分配方案实施后为6,392.92万股）公司股票存在质押外，其他非流通股股东持有的非流通股不存在权属争议、质押、冻结等情形。但由于距方案的实施尚有一段时间，公司非流通股股东持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。

　　处理方案：公司控股股东恒鑫铜业所持4917.63万股（按照2005年度利润分配方案实施后为6,392.92万股）公司股票已质押给其控制人芜湖市飞尚实业发展有限公司。为了确保本次股权分置改革顺利进行，芜湖市飞尚实业发展有限公司已书面承诺，在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始之前，对恒鑫铜业所持公司股份中的1000万股解除质押，以方便本次股改的对价支付。如果在股权分置改革方案实施时非流通股股东无法执行对价安排，则终止本次股权分置改革。

　　2、国有资产监督管理部门不予批准本次股改方案的风险

　　非流通股股东鸠江投资、省冶金所、芜湖建投持有本公司股份均为国有法人股，本次股改动议虽已经国有资产监督管理部门同意，但具体的股改方案在最终确定后尚须报送国有资产监督管理部门审批。因此，本次股权分置改革存在国有资产监督管理部门不予批准本次股改方案的风险。

　　处理方案：若在网络投票开始前仍无法取得批复，公司董事会将按照有关规定延期召开本次相关股东会议，直至获得批复；若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　3、股改方案被相关股东会议否决的风险

　　本次股改方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将在股东会议召开后两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　4、本次股改加剧公司股票波动的风险

　　股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将做好及时、完善的信息披露工作，提醒投资者注意相关风险。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　安徽鑫科新材料股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，鑫科材料的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐鑫科材料进行股权分置改革工作。

　　2、律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的安徽天禾律师事务所出具了法律意见，其结论如下：

　　公司具备进行股权分置改革的主体资格。本次股权分置改革方案符合我国法律、法规、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、国家国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及上海证券交易所的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需获得公司相关股东会议以及安徽省国有资产管理部门的批准。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2006年5月11日