股改篇

　　问:请问谁代表红楼集团?红楼集团重组的目的是什么?股改的目的是什么?如何实现双赢?为什么看不到红楼对民百的大力扶持?在实质性的重组公司中只有民百的股价屡创新低，说明流通股股民很失望!如何改变这种现状?

　　张宏答:红楼集团的法定代表人是朱宝良先生；红楼集团重组兰州民百是经营战略向西部延伸，参与西部开发，抢占西部市场，不断壮大集团实力；兰州民百将不断致力于内部结构的调整，实施品牌战略，加大资产整合力度，最终实现双赢和多赢；红楼集团对兰州民百集团的低效资产进行了剥离，减轻了上市公司的负担，目前兰州民百已走出低谷，步入良性发展的轨道。谢谢！

　　问:对于大股东的持股比例，支付对价比较少，出现的结果是，国资该"进入"的做优做强的上市公司将为国资“退出”的上市公司买单，出现"劫富济贫"情况，跟国资改革"有进有退"的本意相悖。请问公司以什么方式去解决这次改革呢?如果方案被反对，又有什么新的方案呢?

　　李鑫答:本此股权分置改革方案是在广泛征求非流通股股东和流通股股东意见基础上制定出来的，能够将非流通股股东和流通股股东的利益统一起来，使公司的治理结构得到进一步完善，我们相信该方案是会得到广大流通股股东的认可，相信流通股股东会作出正确的选择。谢谢！

　　问:请问董事长:公司这次股权分置改革方案的基本意向是什么?

　　张宏答:符合广大股东的利益，是我们这次股权分置改革的基础意向。谢谢！

　　问:请问本次股改是否有利于企业的长期发展?对于企业融资方面有哪些优点?

　　李鑫答:股权分置问题的解决使得流通股股东和非流通股股东的利益统一起来，上市公司的治理结构进一步得到完善；同时也为公司今后能通过创新的金融品种和创新的资本运作方式实施整合、购并奠定良好的基础；有利于上市公司的未来发展及其价值的提升。谢谢您的提问！

　　问:公司在股权分置改革结束后，还会像现在这样重视投资者关系么？公司的具体举措会有哪些?

　　郭德明答:在股权分置改革结束以后，我们将会越发重视投资者关系。具体举措包括：

　　（1）进一步完善信息披露，除了法定信息披露外，我们还将采取不定期披露的形式，让广大股东及时了解公司的最新进展；

　　（2）我们的投资者关系热线将继续欢迎广大投资者的提问；

　　（3）我们也会根据目前与流通股股东走访情况建立的数据库的信息，保持与流通股股东的持续沟通；

　　（4）我们将根据需要，不定期举办投资者见面会，就公司最新经营状况和公司发展目标积极与广大投资者进行沟通与交流；

　　（5）我们欢迎关心公司的投资者到我们公司来参观。

　　谢谢您的提问！

　　问:请问贵公司的股权分置改革方案有哪几个创新之处?

　　郭少军答:我们股改方案不同于目前大多数上市公司单纯采用送股方式进行股改，我们是结合公司实际情况，采用大股东注入优质资产加送股模式。谢谢！

　　经营发展篇

　　问:高管人员对公司的业绩走向是何种预期?

　　杜永忠答:公司国有股权出让给红楼集团以后，经过两年多来的工作，公司已走出低谷，步入良性循环的轨道，已成功摘掉ST帽子，实现了持续盈利，我们坚信有管理层的辛勤努力，广大员工的无私奉献，特别是各位股东的鼎力支持，公司的业绩将会得到逐步的提高，给股东以较好的回报。谢谢！

　　问:公司今年有无分配计划？作为投资者，最关心的是公司对股东的回报，请问公司2006年度的分红计划如何，公司对未来的分红有无确定的计划?

　　李鑫答:董事会将根据公司的整体经营业绩以及建设项目等情况决定分配计划。公司管理层将尽自己的最大努力经营好公司，增加公司价值以回报广大股东。 谢谢您的提问！

　　问:你对公司股票股价走势有何看法吗?

　　张宏答:一个公司的股票价格走势，牵涉因素很多，但公司的基本面是最主要的。我们将尽职尽责，保持公司良好的发展态势。谢谢您的提问！

　　问:今年业绩能够有多大的提升?

　　郭少军答:今年将比以前年度有大幅提升。谢谢！

　　问:商业地产重估的概念目前很火爆，请谈谈兰州民百关于地产方面的情况?

　　杜永忠答:兰州民百旗下所属的地产均位于兰州市黄金商圈之内，有着很强的增值潜力，随着地产市场的进一步发展，公司地产增值预期将会实现。谢谢！

　　问:公司今年下半年业绩怎样?

　　李鑫答:红楼集团入主公司以来通过结构调整、机构整合、优化资源，公司自2004年以来实现了主营盈利，通过几年的调整，公司的经营发展重新步入正轨并焕发出蓬勃的生机，我们对公司今后的发展充满信心。谢谢！

　　问:公司的核心竞争力是什么?在行业中处于什么位置?

　　郭少军答:我们的核心竞争力是：得天独厚的地理位置；优良的资产质量；信誉度极高的品牌优势；优秀和经验丰富的管理团队；准确的市场定位；严格的成本管理和本地市场多年龙头的市场影响力。谢谢！

　　问:您如何看待贵公司的内控制度?

　　李鑫答:为确保实现本公司的可持续发展，本公司一直致力于贯彻执行现代企业管理制度和科学化法人治理模式，已经建立了完整、合理、有效的内部控制制度，制定和进一步完善了股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作条例。本公司内部控制和相关工作制度自制定以来，一直得到有效执行，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误。谢谢您的提问！

　　文字整理 潘建樑 摄影 徐汇

　　出席嘉宾

　　兰州民百(集团)股份有限公司董事长 张宏先生

　　兰州民百(集团)股份有限公司副董事长、财务总监 郭少军先生

　　兰州民百(集团)股份有限公司董事、总经理 杜永忠先生

　　兰州民百(集团)股份有限公司董事、副总经理 郭德明先生

　　兰州民百(集团)股份有限公司副总经理、董事会秘书 李鑫先生

　　方正证券有限责任公司投资银行总部副总经理、保荐代表人 袁盛奇先生

　　方正证券有限责任公司投资银行总部高级经理、项目主办人 林旭斌先生

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心兰州民百（集团）股份有限公司发展的朋友们:

　　大家下午好！

　　今天，我和我的同事们非常高兴地通过网络就兰州民百（集团）股份有限公司股权分置改革和大家进行交流。首先，我代表公司董事会、管理层和全体员工，向长期关心、支持公司改革和发展的各位投资者和各界朋友，致以衷心感谢！向今天参加网上交流，共商公司股权分置改革的各位股东和嘉宾表示热烈欢迎！并期待在平等、互信、共赢的氛围中，与大家充分交流和沟通。

　　股权分置改革不仅是中国资本市场的一项重要制度改革，也是兰州民百具有里程碑意义的大事。兰州民百股权分置改革方案如果能够顺利通过并实施，将有助于流通股东和非流通股东形成统一的价值判断标准、共同的价值取向和共同的利益基础，有助于全面完善公司的法人治理结构，形成真正意义上的现代企业制度，确保兰州民百诚信经营、规范治理、和谐发展。也只有这样，兰州民百才能够最大限度地保障全体股东特别是流通股股东的长远利益，使各位股东得到合理而满意的投资回报。

　　基于上述愿望，兰州民百高度重视并积极推进这次股权分置改革。为此，我们聘请了专业保荐机构，在借鉴国内已经完成股改的上市公司成功经验的基础上，结合兰州民百的实际情况，并综合考虑各方利益制定了股改方案。在方案公布后，董事会通过设置热线电话、传真、电子信箱和登门拜访投资者等多种形式，多层次、多渠道、多角度地与投资者进行交流沟通，听取大家的意见和建议。今天我们又以网上路演这一重要形式再次与大家交流，根本目的在于和投资者一道推动公司股改，加速公司重组，促进公司持续、健康、稳健发展。

　　今天的网上交流活动，我们是抱着互信、务实、平等、协商、共赢的态度而来的。我们衷心希望各位流通股股东对兰州民百股改方案给予理解、认可和支持，并与非流通股股东达成共识。我相信，使兰州民百成为治理规范科学、主营业务突出、发展环境宽松、盈利能力持续的上市公司不仅是公司管理层和全体员工的奋斗目标，也是全体股东的希望所在。信心是旗帜、精神是力量、大家的支持和理解就是我们强大的动力。我们对兰州民百的未来发展充满信心，相信各位股东也绝不会为赞成我们提出的股改方案而后悔，因为我们为兰州民百美好明天时刻准备着！

　　兰州民百股权分置改革完成后，我们将以"诚信、和谐、发展"为方针，以推动兰州民百跻身中国优秀的上市公司之列为目标，固守资产的安全性和经营的合法性，快速调整产业结构和投资结构，持续提升兰州民百的经营业绩，争取给股东带来安全、合理、满意的投资回报。我深信，兰州民百有我们的修枝、剪叶，有你们的浇水、培土，有大家不断的精心呵护和培育，一定会开出绚丽的花朵，散发出迷人的芳香。

　　最后，祝愿大家今天的坚决支持成为明天的丰硕回报！

　　谢谢大家！

　　兰州民百董事长张宏先生致辞

　　主办 上海证券报·中国证券网 (www.cnstock.com) 中国股权分置改革在线

　　公司嘉宾合影（左起李鑫、郭少军、张宏、杜永忠、郭德明）