股票代码：600666                 股票简称：G西药            公告编号：临2006－023

　　西南药业股份有限公司

　　2005年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西南药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2005年年度股东大会会议通知于2006年3月30日发出，会议于2006年5月10日在公司办公楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共6人，代表股份65,273,943股，占公司总股本148,793,356股的43.87％。其中流通股股东及股东代表5人，代表股份数283,399股，占公司总股本148,793,356股的0.19％，非流通股股东及股东代表1人，代表股份数64,990,544股，占公司总股本148,793,356股的43.68％。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次股东大会由李标先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议并一致通过了公司2005年度董事会工作报告的议案；

　　经审议并投票表决，一致通过了公司2005年度董事会工作报告的议案。具体表决结果：同意65,273,943股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中流通股股东同意票数为283,399股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；非流通股股东同意票数为64,990,544股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

　　二、审议并一致通过了公司2005年度监事会工作报告的议案；

　　经审议并投票表决，一致通过了公司2005年度监事会工作报告的议案。具体表决结果：同意65,273,943股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中流通股股东同意票数为283,399股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；非流通股股东同意票数为64,990,544股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

　　三、审议并一致通过了公司2005年度财务决算报告的议案；

　　经审议并投票表决，一致通过了公司2005年度财务决算报告的议案。具体表决结果：同意65,273,943股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中流通股股东同意票数为283,399股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；非流通股股东同意票数为64,990,544股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

　　四、审议并一致通过了公司2005年度利润分配预案的议案；

　　经审议并投票表决，一致通过了公司2005年度利润分配预案的议案。具体表决结果：同意65,273,943股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中流通股股东同意票数为283,399股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；非流通股股东同意票数为64,990,544股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

　　五、审议并一致通过了公司2005年年度报告及年度报告摘要；

　　经审议并投票表决，一致通过公司2005年年度报告及年度报告摘要。具体表决结果：同意65,273,943股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中流通股股东同意票数为283,399股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；非流通股股东同意票数为64,990,544股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

　　六、审议并一致通过了公司关于日常关联交易的议案。

　　经审议并投票表决，一致通过了公司关于日常关联交易的议案。

　　由于非流通股股东太极集团有限公司和重庆太极实业（集团）股份有限公司为关联股东，此议案表决时，该两股东回避表决。具体表决结果：同意283,399股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中流通股股东同意票数为283,399股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；到会非流通股股东全部属于关联股东，依法回避表决。

　　七、审议并一致通过了关于公司对外担保的议案；

　　经审议并投票表决，一致通过了关于公司对外担保的议案。

　　由于非流通股股东太极集团有限公司和重庆太极实业（集团）股份有限公司为关联股东，此议案表决时，该两股东回避表决。具体表决结果：同意283,399股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中流通股股东同意票数为283,399股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；到会非流通股股东全部属于关联股东，依法回避表决。

　　八、审议并一致通过了关于续聘2006年年度会计师事务所的议案；

　　经审议并投票表决，一致通过了关于续聘2006年年度会计师事务所的议案。具体表决结果：同意65,273,943股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中流通股股东同意票数为283,399股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；非流通股股东同意票数为64,990,544股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

　　九、审议并一致通过了关于重新修订《公司章程》的议案。

　　经审议并投票表决，一致通过了关于重新修订《公司章程》的议案。具体表决结果：同意65,273,943股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中流通股股东同意票数为283,399股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；非流通股股东同意票数为64,990,544股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

　　本次股东大会经重庆静升律师事务所律师伍光媛女士现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定：召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法、有效。

　　特此公告

　　西南药业股份有限公司

　　二OO六年五月十日

　　股票代码：600666             股票简称：G西药         公告编号：临2006－024

　　西南药业股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2006年4月30日发出，会议于5月10日在公司会议室召开。应到董事15人，实到15人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下议案：

　　审议并一致通过了关于更换公司董事的议案；

　　由于个人原因，同意龙平先生辞去公司董事和总工程师职务，增补秦智勇先生为公司董事会董事候选人（个人简历附后），任职期限至第五届董事会届满。

　　该议案需提请公司下次股东大会审议后表决通过。

　　西南药业股份有限公司董事会

　　二OO六年五月十日

　　附：董事候选人简历

　　秦智勇：男，49岁、大学文化，工程师。曾任重庆市涪陵区火柴厂厂长、厂长兼党委书记,重庆宏声集团总经理助理，太极集团绵阳制药厂副厂长。现任公司副总经理。

　　西南药业股份有限公司

　　独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》和《西南药业股份有限公司公司章程》等的相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司提名增补秦智勇先生为第五届董事会董事候选人发表独立意见如下：

　　1、根据该董事候选人的个人简历，通过工作实际情况，认为该董事候选人符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格规定。

　　2、推荐该董事候选人的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　独立董事：

　　时德、程源伟、李豫湘、任红、杨胜利

　　西南药业股份有限公司

　　二OO六年五月十日